董事会构成 - 董事会由6名董事组成，其中2名为独立董事，设董事长1人[9] - 董事任期为3年，可连选连任，兼任总经理或其他高级管理人员的董事不得超过董事总数的1/2[6] 董事义务与管理 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[6] - 董事辞任生效或任期届满，忠实义务在两年内仍然有效[7] 董事会权限 - 公司连续12个月内累计计算达到或超过最近一期经审计总资产10%的“购买或者出售资产”等交易需提交董事会批准[13] - 董事会对资产抵押权限为连续12个月内累计不超过最近一期经审计净资产50%[13] - 董事会融资借款权限为连续12个月累计不超过最近一期经审计净资产的30%[14] - 董事会对外担保除全体董事过半数同意外，还需经出席会议的2/3以上董事同意[14] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议[15] 专门委员会 - 董事会专门委员会成员应为单数且不少于3名，审计、提名、薪酬与考核委员会成员中过半数应为独立董事并由其担任主任委员，审计委员会召集人应为会计专业人士[16] 会议召集与通知 - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[21] - 董事会定期会议每年至少召开两次，需提前10日通知全体董事；临时会议需提前2日通知，紧急情况可口头通知，经全体董事一致同意可随时召开[21] - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日前3日发出书面变更通知，不足3日需顺延或取得全体与会董事认可[23] 会议出席与表决 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[21] - 董事委托他人出席会议，涉及表决事项需明确意见，不得无表决意向、全权或授权不明确委托，一名董事不得接受超过两名董事委托[24] - 审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事，独立董事不得委托非独立董事[26] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时经同意可通过通讯方式表决并决议[26] - 除征得全体与会董事一致同意外，董事会不得对未在通知中的提案表决，受托董事也不得代表表决[28] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人不得表决，应提交股东会审议[31] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决，提议董事需提再次审议条件[33] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，担保事项决议需经出席会议2/3以上董事审议同意[34] 会议记录与责任 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[34] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决异议并记载者可免责[36] 决议执行 - 董事会决议由总经理组织经营班子落实，董事会督促检查，违背决议追究执行者责任[38] - 每次董事会由相关人员报告决议执行落实情况，董事可质询[38] - 董事会秘书要经常向董事汇报决议执行情况[38] 规则相关 - 本规则未尽事宜或冲突时依国家法规和公司章程规定为准[40] - 董事会有权适时修订本规则并报股东会批准[40]