公司概况 - 上饶产投注册资本100,000万元，2016年3月3日设立，营业期限无固定期限[12] - 上饶城投持有上饶产投100%股权，上饶市国资委间接控制上饶产投100%股权[15] - 上饶产投企业类型为有限责任公司，法定代表人为程丰[12] 财务数据 - 2024年末上饶产投资产总额1,576,226.70万元，负债总额1,211,128.11万元，资产负债率76.84%[28] - 2023年末上饶产投资产总额1,278,206.07万元，负债总额936,154.89万元，资产负债率73.24%[28] - 2022年末上饶产投资产总额726,606.41万元，负债总额423,048.43万元，资产负债率58.22%[28] - 2024年上饶产投营业总收入65,105.05万元，净利润641.09万元，净资产收益率0.18%[28] - 2023年上饶产投营业总收入47,481.12万元，净利润799.29万元，净资产收益率0.25%[28] 股权结构 - 上饶城投持有闽发铝业31.57%股份，在其董事会拥有66.67%表决权[22][24] - 上饶城投直接或间接合计持有紫阳房地产34.48%股权[25] - 上饶市国资委持有江西天利科技股份有限公司30%股份[32] - 上饶国控投资集团有限公司持有横峰农村商业银行股份有限公司19.8055%股份，该银行注册资本79439.2576万元[32] - 上饶投控持有上饶银行股份有限公司14.7577%股份，该银行注册资本319264.9374万元[34] - 上饶银行股份有限公司持有万年稻源村镇银行股份有限公司51%股份，该银行注册资本12245万元[34] - 江西天利科技股份有限公司持有天彩保险经纪有限公司100%股份，该公司注册资本5000万元[34] 股份划转 - 2025年4月2日，上饶城投同意无偿划转事项[38] - 2025年4月7日，上饶产投同意无偿划转事项[40] - 2025年4月11日，上饶投控同意上饶城投将持有的上市公司31.57%股份无偿划转至上饶产投[40] - 2025年4月14日，上饶城投与上饶产投签署《无偿划转协议》[41] - 本次交易上饶城投将296329179股（占上市公司总股本31.57%）股份无偿划转给上饶产投[47] - 本次划转基准日为2025年1月1日，以2024年12月31日标的企业归属于母公司所有者权益为依据[52] - 自协议生效且实施条件成就之日起10个工作日内办理股份过户登记手续[53] - 本次划转不涉及标的企业债权债务处理和职工安置[56] - 《无偿划转协议》签署并加盖公章成立，满足内部决策、国资批准、经营者集中申报（如需）条件后生效[57] - 无偿划转的296,329,179股（占总股本31.57%）股份无限制转让情况，均为非限售流通股[58] - 本次收购采用无偿划转方式，不涉及对价和资金支付[61] - 本次收购符合免于以要约方式增持股份和免于发出要约的情形，上饶产投可免于发出要约[65] 未来展望 - 未来12个月内暂无改变或重大调整闽发铝业主营业务的计划[66] - 截至报告签署日，收购人暂无对上市公司或其子公司资产和业务进行相关操作及修改公司章程条款的计划[66][70] - 截至签署日，收购人无对上市公司员工聘用、分红政策、业务和组织结构作重大调整的计划[71][72][73] 相关承诺 - 本次收购对闽发铝业人员、资产等独立无影响，收购人已出具保持独立性承诺函[75] - 本次收购前后，闽发铝业实控人未变，收购人业务与闽发铝业差异大，无新增同业竞争，收购人已出具避免同业竞争承诺函[76] - 收购完成前上市公司有关联交易规定，完成后关联交易将依规进行，收购人已出具规范关联交易承诺函[77][79] 过往交易情况 - 截至签署日前24个月内，收购人及其董监高与上市公司及其子公司无合计金额高于3000万元或高于上市公司最近经审计合并财报净资产5%以上的交易[80] - 截至签署日前24个月内，收购人及其董监高与上市公司董监高无合计金额超5万元以上的交易[81] - 截至签署日前24个月内，收购人及其董监高无对拟更换上市公司董监高补偿或类似安排[82] - 截至签署日前24个月内，收购人及其董监高除已披露事项外，无对上市公司有重大影响的合同、默契或安排[83] - 本次收购核查期间，收购人及其董监高和直系亲属无通过证券交易所买卖上市公司股票行为[85] 合规情况 - 收购人编制的《收购报告书》格式和内容符合相关法律法规及规范性文件规定[86]