独立董事任职资格 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，设四名且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[7] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职的人员及其配偶等不得担任独立董事[7] 独立董事提名与选举 - 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[10] - 公司股东大会选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票披露[11] 独立董事任期与解职 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任时间不得超六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[11] - 提前解除独立董事职务，公司应及时披露理由和依据[12] - 独立董事不符合规定应立即停止履职并辞职，未辞的董事会应解除其职务[12] - 独立董事辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，应继续履职至新任产生，公司60日内完成补选[12] 独立董事履职要求 - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职[5] - 独立董事连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会应30日内提议召开股东大会解除其职务[15] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[19] 独立董事工作记录与报告 - 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料至少保存10年[20] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[21] - 独立董事应向公司年度股东大会提交年度述职报告，内容包括出席会议情况、参与工作情况等[20] 董事会专门委员会 - 董事会审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[18] - 下列事项经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：应披露的关联交易、公司及相关方变更或豁免承诺的方案、公司被收购时董事会决策及措施等[16] - 下列事项经公司董事会审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议：披露财务会计报告等财务信息、聘用或解聘会计师事务所、聘任或解聘财务负责人等[17] - 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序，对人选及任职资格遴选、审核并向董事会提建议[18] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准并考核，制定、审查薪酬政策与方案并向董事会提建议[19] 公司对独立董事支持 - 公司应为独立董事履职提供工作条件和人员支持[23] - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况[23] - 董事会审议重大复杂事项前应听取独立董事意见并反馈[24] - 公司应及时向独立董事发董事会会议通知，保存会议资料至少十年[24] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[24] - 独立董事履职受阻可向董事会说明，仍不能消除可向监管报告[25] - 独立董事履职涉及应披露信息，公司应及时披露[25] - 公司承担独立董事聘请专业机构等费用[25] - 公司应给予独立董事相适应津贴，标准由董事会制订、股东大会审议[25] 制度生效与解释 - 本制度经股东大会审议通过后生效施行，由董事会负责解释[27]