上市与股本 - 公司于2022年9月21日在深圳证券交易所创业板上市，首次发行人民币普通股1754万股[8] - 公司注册资本为人民币10289.1887万元，已发行股份总数为10289.1887万股，全部为普通股[9][17] 股份限制 - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[25] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[25] 股东权益与责任 - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回[25] - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在30日内执行[25] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[30] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会诉讼[32] 控股股东与实际控制人 - 控股股东、实际控制人质押股份应维持控制权和生产经营稳定[38] - 控股股东、实际控制人转让股份应遵守相关限制性规定及承诺[38] - 控股股东、实际控制人利用关联关系损害公司利益，应承担赔偿责任[38] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[42] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[44] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[44] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[44] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[44] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议，且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[44] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 董事人数不足5人、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3等情形发生时，2个月内召开临时股东会[45] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[45] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提临时提案[53][54] 股东会投票规则 - 网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[56] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[56] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[57] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[67] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[67] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[68] - 买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[69] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[69] - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，决议公告应披露非关联股东表决情况[69] - 关联交易决议须出席会议非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议需2/3以上通过[70] 董事相关 - 公司董事会及持有或合并持有公司1%以上股份的股东有权提名董事候选人[72] - 股东会选举董事实行累积投票制，选举一名董事除外，独立董事和非独立董事表决分别进行[72] - 因贪污等犯罪被判刑或剥夺政治权利，执行期满未逾5年，缓刑考验期满未逾2年不能担任董事[76] - 担任破产清算公司等职务且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[76] - 担任违法被吊销执照公司法定代表人且负有个人责任，自吊销之日起未逾3年不能担任董事[77] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[77] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[77] - 董事会成员中设1名公司职工代表，由公司职工民主选举产生[78] - 董事会由8名董事组成，包括董事长1人、副董事长1人、独立董事3人、职工董事1名[85] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事；代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长应在10日内召集[89] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过；有关联关系董事不得表决，无关联关系董事过半数出席且过半数通过决议，不足3人提交股东会审议[90][91] - 董事连续两次未亲自或委托出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议股东会撤换[82] - 董事辞任需提交书面报告，公司2个交易日内披露；若导致董事会成员低于法定最低人数，原董事在新董事就任前仍履职[82] - 董事辞职生效或任期届满后，对公司和股东的忠实义务1年内有效，保密信息依法公开前不得披露[82] 独立董事相关 - 独立董事应自查独立性并提交董事会，董事会每年评估并与年报同时披露[96] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[96] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其相关亲属不得担任独立董事[96] - 独立董事行使特定职权需经全体独立董事过半数同意[98] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[103] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[103] - 审计委员会相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[103] 首席执行官相关 - 首席执行官每届任期三年，与每届董事会任期相同，连聘可以连任[111] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[117] - 公司在会计年度上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[117] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金[117] - 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[117] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[119] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10％，或连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30％[120] - 重大投资或支出累计达到最近一期经审计净资产的50％且超3000万元，或达到最近一期经审计总资产的30％[121] - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低达80%；有重大支出，最低达40%；成长期有重大支出，最低达20％[121] - 调整或变更章程确定的现金分红政策，需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[124] - 董事会每三年重新审阅一次股东分红回报规划[124] - 调整利润分配政策，方案需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[125] - 公司应在定期报告中详细披露利润分配政策制定及执行情况[125] - 股东违规占用资金，公司扣减其分配的现金红利偿还[126] 其他 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[128] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东会决定[132][133] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[143] - 公司合并、分立、减资，均需10日内通知债权人，30日内公告[143][144] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内，可要求公司偿债或担保[143][144] - 公司减资后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前，不得分配利润[145] - 持有公司10%以上表决权股东，可请求法院解散公司[148] - 修改章程经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[148] - 清算组10日内通知债权人，60日内公告，债权人30日（未接到通知45日）内申报债权[150] - 章程由公司董事会负责解释，附件包括股东会议事规则和董事会议事规则，自公司股东会审议通过之日起生效[158][159][160]