董事长选举与罢免 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[4] 会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[6] - 董事长应在接到临时会议提议后十日内召集和主持会议[9] - 召开董事会定期会议和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[11] - 定期会议通知变更需在原定会议召开日前三日发书面通知[14] 会议出席规定 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[16] - 董事连续十二个月未亲自出席会议次数超总次数二分之一，董事会应建议撤换[17] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[19] 会议召开方式 - 董事会会议以现场召开为原则，也可其他方式召开[21] 决议通过条件 - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事人数半数投赞成票；对外担保决议，除全体董事过半数同意，还需出席会议三分之二以上董事同意[28] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过；出席无关联关系董事不足三人，提交股东会审议[29] 利润分配决议 - 董事会就利润分配、资本公积金转增股本决议，若注册会计师未出正式审计报告，先根据草案（除相关事项外其他财务数据确定）决议，出正式报告后再决议[31] 提案审议规则 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，一个月内不审议相同提案[32] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，会议对议题暂缓表决，提议董事应提再次审议条件[33] 会议记录与纪要 - 董事会会议记录应含届次、时间、议程等内容，现场及视频电话会议可视需要全程录音[35] - 董事会秘书可视需要制作会议纪要和决议记录[36] 会议签字与公告 - 与会董事应签字确认会议记录和决议，有不同意见可书面说明，否则视为同意[37] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，披露前相关人员保密[38] 会议档案保存 - 董事会会议档案由秘书保存，自决议日起保存十年[43]