董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1名[2] 会议召开 - 董事会原则上每年度至少召开两次定期会议，每年上下半年度各一次[2][10] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、半数以上独立董事提议时，董事长应召集临时董事会会议[11] - 定期会议需提前十日通知，临时会议需提前五日通知，紧急情况可口头通知[10][11] 会议召开条件 - 董事会会议须有过半数董事出席方可举行[15] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席即可举行，不足三人应提交股东会审议[25] 决议通过条件 - 决议须经全体董事过半数通过，担保事项还需出席董事会的2/3以上董事同意[15][25] - 应当披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] 独立董事管理 - 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东会予以撤换[16] - 连续两次未能亲自出席且不委托其他独立董事出席，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[17] 会议表决 - 会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行，董事表决意向分同意、反对和弃权[22] - 独立董事对议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时应同时披露异议意见[22] 结果统计与通知 - 与会董事表决完成后，工作人员收集表决票，交董事会秘书在监督下统计[22] - 现场会议主持人当场宣布统计结果，其他情况董事会秘书在规定表决时限结束后下一工作日之前通知董事表决结果[23] 其他规定 - 董事长可审批单次不超公司最近一期经审计净资产值5%的债务融资（不包括发行债券）和资产抵押[9] - 董事会需按股东会和《公司章程》授权行事，不得越权[26] - 二分之一以上与会董事或两名及以上独立董事认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[26] - 提案未通过且条件因素无重大变化，董事会一个月内不再审议相同提案[27] - 董事会会议可按需全程录音[27] - 董事会办公室记录会议，制作会议纪要和决议记录，与会董事需签字确认，有意见需书面说明[27] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员保密[28] - 董事长督促落实决议并检查通报执行情况[28] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限至少十年[28]