股份转让 - 2025年4月16日，拓展公司与安徽澜石、湖北尚旌分别签署股份转让协议，转让72,356,792股（占比14.64%）、24,761,443股（占比5.01%）股份[6] - 《股份转让协议一》中，拓展公司以每股8.06元转让72,356,792股股份，转让价款合计583,195,743.52元[14] - 《股份转让协议二》标的股份转让价格每股8.06元，转让价款199,577,230.58元[51] 表决权委托 - 盈沣一期将24,761,443股股份表决权委托给安徽澜石，安徽澜石合计拥有97,118,235股股份表决权，占比19.65%[6] - 甲方委托给乙方行使表决权的股份数量为24,761,443股，占上市公司总股本的5.01%[69] - 表决权委托期限自甲方获转让股份过户至名下起算，至乙方或其关联方认购定增股份登记名下或上市公司实控人变更为田刚印先生届满24个月终止[70] 定向发行 - 吉峰科技拟向安徽澜石非公开发行108,127,208股普通股（A股），不超过发行前总股本的30%[82] - 发行价格为5.66元/股，定价基准日为2025年4月18日，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[80] - 安徽澜石认购价款为611,999,997.28元，以现金方式支付[83] 控制权变更 - 本次协议转让及表决权委托完成后，安徽澜石将成控股股东，田刚印将成实际控制人[7] 价款支付 - 第一期对价款58,319,574.35元，占总转让价款10%，协议签署之日起5个工作日内支付[18] - 乙方第一期支付转让价款的10%（19,957,723.06元），于协议生效后5个工作日内支付[52] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年，现有业务板块三年累计归母净利润需为正数[43] - 甲方及丙方承诺上市公司现有业务板块2025 - 2027年每年经营性现金流为正数，若为负则在5个工作日内补足差额[39] 违约责任 - 甲方未按时提交申请文件，按已收转让价款的万分之五/日支付逾期违约金；根本性违约需另付乙方已付转让价款的30% [46] - 乙方未按时付款，按应付未付款项的万分之五/日支付逾期违约金；拖延付款超90日，另付应付未付款项的30% [46][47] 其他 - 尽职调查应在上市公司公告实际控制人拟变更之日起22个工作日内完成[16] - 若上市公司存在资产、业务及财务状况与公开披露信息不符且涉及金额超最近一期经审计净资产或总资产10%以上，乙方有权终止协议[16]