股本与注册资本变更 - 公司拟向全体股东每股以资本公积转增0.45股，拟转增125,638,875股[1] - 转增后公司总股本将增加至404,836,375股[1] - 公司注册资本将从279,197,500元变更为404,836,375元[1][4] 公司治理结构调整 - 公司将不再设监事会，其职权由董事会审计委员会行使[2] 财务资助与股东权益 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] 股东权利与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼[5] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后拒绝诉讼或30日内未诉讼，股东可自行诉讼[5] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可就特定情况书面请求全资子公司监事会、董事会诉讼或自行诉讼[7] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计资产总额30%的事项[9] - 股东会审议公司与关联人发生交易金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项[9][11] - 公司一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会特别决议通过[15] 股东提案与召集 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人[11] - 召集人应在收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[11] 董事选举与限制 - 董事会换届改选或增补董事时，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可提名董事候选人[15] - 董事会换届改选或增补非独立董事时，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可提名非独立董事候选人[16] - 监事会换届改选或增补监事时，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可提名监事候选人[16] - 因贪污等犯罪被判处刑罚，执行期满未逾五年，被宣告缓刑自缓刑考验期满之日起未逾二年不能担任公司董事[16] - 担任破产清算公司、企业的董事等对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾三年不能担任公司董事[16] - 董事任职有多项限制条件，如近三年内受中国证监会行政处罚等情况任职无效[17] 董事义务与责任 - 董事对公司负有忠实义务，如不得侵占公司财产、挪用资金等[17] - 董事对公司负有勤勉义务，应谨慎行使权利保证商业行为合规等[19] - 董事违反忠实义务所得收入归公司，造成损失应承担赔偿责任[19] - 董事需对公司定期报告签署书面确认意见保证信息真实准确完整[19] - 董事应如实向审计委员会提供情况和资料，不妨碍其行使职权[19] - 董事辞任生效或任期届满后两年内，忠实义务仍然有效[19] - 离任董事对公司商业秘密保密义务至秘密公开[19] 董事会组成与选举 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事7名，职工代表董事3名[19] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[19] 独立董事任职条件 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[22] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[22] - 担任公司独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[23] 各委员会组成与运作 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[24][26] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[26] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[26] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[26] - 审计委员会作出决议，应经成员过半数通过[26] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[25] - 战略委员会成员由3名董事组成，其中独立董事1名[26] - 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名[28] - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名[28] 公积金与资本 - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[29] 公司合并与减资 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[29] - 公司自股东会做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[29] - 债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供担保[29] - 公司减少注册资本弥补亏损后，法定和任意公积金累计额达公司注册资本50%前，不得分配利润[29] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[31] - 公司出现解散事由应在10日内公示[31] - 修改章程或股东会决议使公司存续须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[31] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组[31] 规则修订与授权 - 公司同步修订《股东会议事规则》和《董事会议事规则》[32] - 董事会提请股东大会授权管理层办理工商登记备案等事宜[33] - 授权有效期限自股东大会审议通过至工商变更及章程备案办理完毕[33] 公告信息 - 修订后的《公司章程》等将于同日刊载于上海证券交易所网站[34] - 公告发布时间为2025年4月12日[36]