公司基本信息 - 公司于2023年4月12日经中国证监会同意注册，发行1070万股人民币普通股，于2023年6月1日在北交所上市[7] - 公司注册资本为8007.472万元[8] - 公司发起设立时，吴伟和叶文杰各认缴250万股，持股比例均为50% [14] - 公司股份总数为8007.472万股[16] 股份转让限制 - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有公司股份总数的25% [20] - 董事、监事和高级管理人员离职后六个月内，不得转让所持公司股份[20] - 控股股东等相关主体持有或控制的公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理[20] - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让[20] 公司收购股份规定 - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持有不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[19] - 公司因特定情形收购本公司股份，属减少注册资本情形的应自收购之日起10日内注销，属其他部分情形的应在6个月内转让或者注销[19] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[24] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[26] - 股东可在股东大会、董事会决议内容违法时请求法院认定无效，程序等违法时可在60日内请求撤销[24] - 董事会未按规定收回短线交易收益，股东可要求其30日内执行，否则可起诉[21] - 监事会、董事会收到股东书面诉讼请求后，30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[25] 融资与交易审议 - 年度股东大会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超1亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权至下一年度股东大会召开日失效[28] - 公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会审议[28] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等五类交易需提交股东大会审议[28] - 财务资助对象最近一期经审计资产负债率超70%等情形需董事会审议后提交股东大会[30] - 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超50%的控股子公司，财务资助可免适用相关审议规定[30] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，于上一会计年度结束后六个月内举行[35] - 董事人数不足规定人数的2/3即4人时，公司需在两个月内召开临时股东大会[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司需在两个月内召开临时股东大会[35] - 独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东大会，董事会应在10日内反馈[39][40] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[43] - 年度股东大会在召开20日前、临时股东大会在召开15日前召集人以公告方式通知各股东[43] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[50] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权二分之一以上通过[50] - 股东大会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[50] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%需特别决议通过[51] - 发出召开股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开股东大会2个工作日前公告并说明原因[44] - 股东大会主持人违反议事规则，经现场出席有表决权过半数股东同意可推举新主持人[48] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[52] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[52] - 公司持有的本公司股份没有表决权，不计入出席股东大会有表决权股份总数[52] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[52] - 当选董事、监事（非职工监事）所得票数须超过出席该次股东大会所代表表决权的二分之一[55] - 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案，公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案[58] 董事相关 - 因贪污等犯罪被判处刑罚执行期满未逾5年或被剥夺政治权利执行期满未逾5年不能担任董事[60] - 担任破产清算公司等对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[60] - 担任因违法被吊销执照公司法定代表人并负有个人责任，自被吊销执照之日起未逾3年不能担任董事[60] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[60] - 兼任经理或其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[61] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[63] - 董事在任职期间出现不得担任董事情形，应在事实发生之日起一个月内离职[63] - 董事会应在董事提交辞职报告2日内披露有关情况[63] - 董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数等情形，辞职报告在下任董事填补空缺后方生效，公司应在两个月内完成补选[63] - 离职董事忠实义务在离任之日起3年内仍然有效[64] 董事会相关 - 公司董事会由五名董事组成，其中两名为独立董事，设董事长一名，可设副董事长一名[67] - 董事会行使召集股东大会、执行决议、决定经营计划等多项职权[67][68] - 董事会在股东大会授权范围内决定公司对外投资等事项[67] - 董事会聘任或解聘公司经理等高级管理人员并决定其报酬和奖惩事项[67] - 董事会有权批准交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上的事项[70] - 董事会有权批准成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元的交易[70] - 董事会有权批准交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元的事项[70] - 董事会有权批准交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元的事项[70] - 董事会有权批准交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元的事项[70] - 公司与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的关联交易需董事会批准[72] - 董事会每年度至少召开两次会议，会议召开需提前10日书面通知[73] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集[74] 其他人员任期 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[77] - 监事任期每届为三年，可连选连任[82] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[86] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[87] - 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年[87] 报告披露与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内披露中期报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内披露季度报告[89] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[91] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[91] - 公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的30%[92] - 年均可分配利润现金分配比例为30%，无重大投资或支出时单一年度不少于10%[93] - 重大投资或支出指一年内交易资产总额占最近一期经审计净资产20%以上且超2000万元或占总资产10%以上[93] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中最低占比80%[93] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中最低占比40%[93] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中最低占比20%[93] - 最近一年审计报告非无保留意见等四种情形可不进行利润分配[95] - 利润分配政策修改需出席股东大会股东所持表决权2/3以上表决通过[96] - 股东大会对利润分配方案决议后或董事会制定方案后，须在两个月内完成股利派发[98] 其他事项 - 会计师事务所聘期1年，解聘或不再续聘需提前30日通知[100] - 公司合并或分立应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[107] - 公司减资需10日内通知债权人，30日内公告，债权人30或45日内可要求清偿或担保[108] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[108] - 修改章程以存续须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[109] - 特定情形解散公司应15日内成立清算组[110] - 清算组10日内通知债权人，60日内公告，债权人30或45日内申报债权[110] - 控股股东指持股占公司股本总额50%以上或表决权足以影响决议的股东[116] - 公司分立前债务由分立后公司承担连带责任，另有约定除外[108] - 公司合并、分立、增减资应办理变更登记[108][112] - 清算组清理财产后发现资不抵债应申请破产[111] - 清算结束后清算组应制作报告报确认并申请注销登记[111]