董事会构成 - 董事会成员由7名董事组成，三分之一以上为独立董事，设董事长和副董事长各一名[5] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上且低于50%等情况，须经董事会批准；占比达50%以上且绝对金额超5000万元，须经股东会批准[8] - 公司12个月内“购买或者出售资产”交易累计计算达到最近一期经审计总资产30％，应提交股东会审议，并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] - 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，报董事会批准；占比50%以上且绝对金额超5000万元，经董事会审议后报股东会批准[12] - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上等关联交易，提交董事会审议；交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，董事会审议通过后提交股东会审议[13][14] 利润分配与转增 - 利润分配和公积金转增方案获批后，公司需在股东会召开后两个月内完成派发或转增事项[16] 会计师事务所相关 - 董事会解聘或不再续聘会计师事务所，需提前三十天通知并向股东会说明原因[17] 专门委员会 - 风险管理与审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任负责人[18] - 风险管理与审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[20] - 风险管理与审计委员会相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[20] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开前十日书面通知全体董事[25] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，应于会议召开前三日书面等方式通知全体董事，紧急情况不受此限[25] - 董事长应自接到提议或监管要求后十日内，召集并主持董事会会议[26] - 董事会会议议题由董事长决定，通知由董事会秘书拟定并分送[26] - 公司原则上应不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息[27] - 董事会会议由过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，对外担保须全体成员三分之二以上签署同意[28] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[30] - 增加临时议案需到会董事三分之二以上同意[31] - 特定事项需全体独立董事过半数同意，部分提交董事会审议[32] - 关联交易表决，无关联关系董事过半数出席，决议经无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[34] - 董事与决议事项有关联关系应书面报告并回避，未按程序披露或回避，董事会有权撤销决议[35] - 董事会临时会议可采取书面、电话等形式，通讯表决需签字[36] 文件保存与内容 - 董事会决议书面文件、会议记录、会议档案由董事会秘书保存，保存期不少于10年[39][40][41] - 董事会决议内容应包含会议召开日期等信息[39] - 董事会会议记录内容应包含会议通知发出时间等信息[40] 独立董事相关 - 独立董事对董事会议题投反对或弃权票应说明理由等内容[51] 信息披露 - 公司董事会会议召开后应按要求进行信息披露，内容由董事长审查，董事会秘书实施[52] - 决议公告披露前，与会人员负有保密义务[52] 责任承担 - 董事会成员应维护决策权威，执行股东会决议，对董事会决议承担责任[42] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[42]