交易标的 - 标的资产包括中捷厂100.00%股权、中捷航空航天100.00%股权、天津天锻78.45%股权[8] - 中捷厂、中捷航空航天属金属切削机床制造业，天津天锻属金属成形机床制造业[19] 交易价格与支付 - 交易价格（不含募集配套资金）为172,415.27万元[19] - 交易支付方式均为股份对价，向通用沈机集团支付101,814.70万元，向通用机床公司支付70,600.57万元[23] 股份发行 - 股份发行种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，发行价格5.86元/股[23] - 发行数量294,224,017股，占发行后上市公司总股本的比例为12.47%[24] - 本次交易设置发行价格调整方案[24] 募集配套资金 - 募集配套资金不超过170,000.00万元，发行对象不超35名特定对象[25] - 高端数控加工中心产线建设等5个项目拟使用募集资金，占比分别为18.24%、21.71%、11.06%、2.82%、46.18%[25] - 发行股份数量不超过上市公司总股本的30%，特定对象认购股份锁定期6个月[26] 业绩情况 - 2024年1 - 10月交易完成后资产总额743,156.83万元，负债总额495,947.02万元[32] - 2024年1 - 10月交易完成后营业收入288,583.84万元，归属母公司所有者净利润 - 4,959.02万元[32] - 2024年1 - 10月交易完成后资产负债率降至66.74%，基本每股收益 - 0.0210元/股[32] 标的业绩 - 中捷厂报告期内营业收入分别为77,162.04万元、60,154.69万元和66,425.94万元，净利润分别为2,361.08万元、 - 365.20万元和2,728.96万元[61] - 中捷航空航天报告期内营业收入分别为8,958.58万元、34,395.38万元和29,220.68万元，净利润分别为 - 1,149.16万元、1,008.67万元和1,456.08万元[61] - 天津天锻报告期内营业收入分别为88,120.45万元、94,656.47万元和88,588.74万元，净利润分别为1,786.59万元、2,526.35万元和4,347.61万元[61] 募投项目 - 中捷厂募投项目预计达产后新增年产740台高端卧式、立式数控加工中心和立式五轴加工中心，以及160台高端龙门等加工中心[76] - 天津天锻募投项目预计达产后新增年产45台套重型锻造等液压机[76] - 中捷厂募投项目“高端数控加工中心产线建设项目”“面向重点领域中大型数控机床产线提升改造项目”税后财务内部收益率分别为13.14%、15.40%，预测达产后毛利率分别为22.18%、24.23%[78] 业绩承诺 - 若本次发行股份购买资产于2025年内实施完毕，中捷厂业绩补偿期间为2025 - 2027年[131] - 若本次发行股份购买资产于2025年实施完毕，中捷航空航天业绩补偿期间为2025 - 2027年[144] - 若本次发行股份购买资产于2025年实施完毕，天津天锻业绩补偿期间为2025 - 2027年[158] 交易影响 - 交易前通用技术集团持股885,753,003股，占比42.90%；交易后持股比例降至37.54%[29] - 本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，有业绩补偿和减值补偿承诺[19][20] - 本次交易构成关联交易，决策审批严格执行关联交易批准程序，关联董事和股东回避表决[40]