权益变动股份情况 - 海南羽明华等向星空科技协议转让30,498,918股股份（占总股本24.97%），海南羽明华向陈耀民转让6,119,327股股份（占总股本5.01%）[11] - 本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人合计持股47,795,000股，占当时总股本52.71%；变动后合计持股25,840,255股，占总股本21.16%[19] - 2022年6月15日公司实施转增股本，总股本增至1.17871亿股，信息披露义务人及其一致行动人合计持股增至6213.35万股[22] - 2023年9月11日至2025年3月31日，“中旗转债”累计转股427.1242万股[22] - 2025年3月31日，海南羽明华、周军、青岛明琴向星空科技转让3049.8918万股，占总股本24.97%；海南羽明华向陈耀民转让611.9327万股，占总股本5.01%[22] - 星空科技受让海南羽明华2402.6543万股，占比19.6710%；受让周军614.7375万股，占比5.0330%；受让青岛明琴32.5万股，占比0.2661%[23] 股份转让价款 - 向星空科技等转让股份总价款为8.0343299688亿元，每股平均价格为26.3430元[26] - 向星空科技等转让首期股份转让价款为转让总价款的30%，即2.4102989906亿元，应支付给海南羽明华1.6亿元，支付给周军8102.989906万元[27][28] - 向星空科技等转让第二期股份转让价款为转让总价款的40%，即3.2137319875亿元，应支付给海南羽明华2.3190132318亿元，支付给周军8091.040057万元，支付给青岛明琴856.1475万元[29] - 向星空科技等转让第三期股份转让价款为转让总价款的30%，即2.4102989906亿元，支付给海南羽明华[30][31] - 甲方受让乙方6,119,327股股份，转让总价款为161,201,431.16元，每股平均价格为26.3430元[64][67] - 甲方已支付意向金2,000万元[69] - 甲方应在协议签署生效后10个工作日内支付转让总价款的30%（即48,360,429.35元）作为首期股份转让价款，扣除意向金后需支付28,360,429.35元[71] - 乙方提供完税凭证当日，甲方支付转让总价款的40%（即64,480,572.46元）作为第二期股份转让价款[73] - 甲方应在目标公司召开换届董事会会议当日，支付转让总价款剩余的30%（即48,360,429.35元）作为第三期股份转让价款[74] 交易相关条件与约定 - 交易先决条件包括完成尽职调查、信息披露与内部审批等多项内容，若目标公司出现占2024年12月31日净资产10%损失等情况将构成重大不利变化[32][33] - 双方应在协议签署后30个自然日内促成先决条件满足或被甲方豁免，经协商可延期5个工作日[34] - 甲方承诺交易资金来源为自有或自筹资金，不通过公开市场募集[34] - 自标的股份过户完成日起，甲方成为唯一所有权人，目标公司滚存未分配利润由新老股东按持股比例享有[35] - 过渡期间乙方应履行股东职责，促成目标公司合规经营，提供资料供甲方审查[37][38] - 过渡期间乙方需促使目标公司维持业务稳定，及时告知重大变更及政府审批进展[39] - 过渡期间乙方及关联方不得进行第三方交易，获相关询问应及时通知甲方[40] - 过渡期间未经甲方书面同意，目标公司及其下属企业不得进行多项特定行动[42] - 协议自各方签署后正式成立并生效[43] - 乙方声明有权签署协议，合法拥有标的股份，转让后不谋求控制目标公司等[44][45][46] - 交割日后45日内或甲方同意的其他期限内，乙方协助甲方完成目标公司董事会、监事会/审计委员会调整及公司章程修改[50] - 新一届董事会由7人组成，甲方有权提名5名董事候选人，董事长由甲方提名的董事担任[50] - 新一届监事会由3人组成，甲方有权提名2名非职工代表监事，监事会主席由甲方提名的监事担任[51] - 目标公司高级管理人员由甲方提名的人士担任，股份过户完成日后5个工作日内，乙方介绍公司流程及制度[52] 违约相关约定 - 交割日前发生重大不利事项，甲方有权解除协议，乙方退还全部股份转让价款并赔偿10%违约金[54] - 因交割日前事项致目标公司或甲方受损，乙方15日内补偿全部损失[55] - 乙方违约致相关工作逾期10个工作日未改正，甲方可解除协议，乙方退还价款并赔偿10%违约金或继续履行并按日赔偿万分之三违约金[59] - 甲方违约致相关工作逾期10个工作日未改正，乙方可解除协议，甲方赔偿10%违约金，乙方退还剩余价款或继续履行并按日赔偿万分之三违约金[60] - 甲方未能在交割日后45天内完成改组，应支付第三期价款，每逾期一日赔偿万分之三违约金[61] - 乙方违反延迟缴纳税款规定，应赔偿甲方损失并支付全部股份转让价款10%的违约金[72] - 若自协议签署之日起6个月内非双方责任未达成首期支付条件且未协商延期，期满后5个工作日内返还意向金及孳息并解除协议[69] - 若甲方不配合提交审查申请材料或未依约支付首期价款，乙方有权扣除全部意向金[70] - 若乙方违反排他期约定，需返还意向金及孳息并支付2,000万元违约金[70] 其他情况 - 上市公司为广东中旗新材料股份有限公司，股票代码001212.SZ[125] - 信息披露义务人包括海南羽明华创业投资有限公司、周军、熊宏文[125] - 本次权益变动完成后，控股股东将由海南羽明华变更为星空科技，实际控制人将由周军变更为贺荣明[105] - 本次权益变动尚须取得深交所合规性确认等手续后办理过户登记[107] - 信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前六个月内无买卖上市公司股票情况[108] - 信息披露义务人不排除未来12个月内增减股份[125] - 本次股份协议转让需通过深交所合规性确认并办理过户手续[126] - 本次权益变动尚未得到批准[126]