收购股权情况 - 收购人拟增资持有曲水奥城62.15%股权，间接控制濮阳惠成34.78%股份，与一致行动人合计控制35.27%股份[5] - 剔除回购专户股份后，收购人及其一致行动人合计控制有表决权股份比例为35.74%[5] - 增资后西藏惠儒持曲水奥城62.15%股权，间接控制濮阳惠成34.78%股份[34] - 收购完成后西藏惠儒间接控制濮阳惠成34.78%股份，与一致行动人合计控制35.27%股份，剔除回购专户股份后控制有表决权股份比例为35.74%[41] 公司相关数据 - 收购人注册资本为1,243.00万元人民币[9] - 曲水鸿儒注册资本为10万元，王中锋持股83.22%，杨瑞娜持股16.78%[14] - 五矿信托初始认缴西藏惠儒1,241.757万元出资额，占99.90%有限合伙份额；曲水鸿儒初始认缴1.243万元，占0.10%合伙份额，合伙企业初始出资总额1,243.00万元[17] - 曲水奥城等13家企业注册资本分别为757万元、23000万元、6001万元等[23] - 曲水鸿儒2024年12月31日总资产39263.53元，总负债100000元，净资产 -60736.47元[27] - 曲水鸿儒2024年资产负债率254.69%[27] 收购相关安排 - 西藏惠儒2025年2月8日决定出资1243万元对曲水奥城增资，增资后持股62.15%[36] - 曲水奥城2025年2月11日同意西藏惠儒增资1243万元，注册资本由757万元增至2000万元[36][37][45] - 西藏惠儒与曲水奥城2025年2月11日签署《增资协议》，西藏惠儒认缴1243万元注册资本，占增资后62.15%[45][46][47] - 增资完成后曲水奥城股权结构为王中锋持股31.50%（630万元）、杨瑞娜持股6.35%（127万元）、西藏惠儒持股62.15%（1243万元）[48] - 西藏惠儒应在交割日后15个工作日内将增资款缴付至曲水奥城指定银行账户[51] 未来展望 - 截至报告签署日，未来12个月内收购人及其一致行动人无改变上市公司主营业务计划[87] - 截至报告签署日，未来12个月内收购人及其一致行动人无对上市公司或其子公司资产和业务进行处置或重组计划[88] - 截至报告签署日，收购人及其一致行动人无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成计划[89] - 截至报告签署日，收购人及其一致行动人无修改可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款计划[90] - 截至报告签署日，收购人及其一致行动人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动计划[92] - 截至报告签署日，收购人及其一致行动人无对上市公司分红政策进行重大调整计划[93] 其他情况 - 收购人及其一致行动人最近五年内未受相关处罚及涉及重大未决诉讼仲裁[29] - 收购人执行事务合伙人委派代表和主要负责人王中锋近五年未受相关处罚及涉及重大诉讼仲裁[30] - 除濮阳惠成，收购人等不存在持有其他上市公司股份达5%以上情况[31] - 西藏惠儒与王中锋构成一致行动关系[32] - 曲水鸿儒持西藏惠儒0.10%财产份额，五矿信托代表家族信托持99.90%[34] - 目标公司合法拥有开展经营活动所需的全部知识产权，经营不侵害第三方知识产权[58] - 目标公司作为协议一方的合同合法有效，已适当履行义务，不存在重大违约行为[59] - 目标公司财务制度、税务申报等符合中国法律法规，无重大不利变化[61] - 目标公司已披露全部关联交易，且符合相关规定[61] - 目标公司历史上可能存在未足额缴付员工社保及公积金情况，相关补缴费用及罚金由甲方承担[62] - 本次收购涉及濮阳惠成102,858,211股股份，其中38,000,000股已质押[76] - 西藏惠儒增资所需支付增资价款1,243万元，支付方式为现金[79] - 本次收购前后，王中锋和杨瑞娜夫妇合计控制上市公司股份比例不变[81] - 截至报告签署日前24个月，西藏惠儒等不存在与上市公司及其子公司超3000万元或超被收购公司最近经审计合并财务报表净资产5%以上的资产交易[101] - 截至报告签署日前24个月，西藏惠儒等不存在与上市公司董监高合计超5万元以上的交易[101] - 收购人及其一致行动人前6个月内未通过证券交易所买卖濮阳惠成股份[103] - 收购人主要负责人及其直系亲属前6个月内未通过证券交易所买卖濮阳惠成股份[104] - 曲水鸿儒财务负责人王小艳于2024.9.13买入2000股，价格12.25元/股[104] - 曲水鸿儒财务负责人王小艳父亲王家平于2024.8.29卖出1000股，价格12.31元/股[104] - 2024.10 - 2025.1期间存在多笔濮阳惠成股票买卖交易，如2024.10.8卖出1000股，价格17.88元/股[105] - 曲水鸿儒财务负责人王小艳声明其股票买卖与收购无关，不构成内幕交易[106] - 曲水鸿儒财务负责人王小艳父亲王家平声明其股票买卖与收购无关，不构成内幕交易[106] - 西藏惠儒成立于2024年12月19日，暂无最近三年财报及最近一年审计报告[108] - 曲水鸿儒成立于2024年6月11日，暂无最近三年财报及最近一年审计报告[108] - 收购人西藏惠儒企业管理中心（有限合伙）注册地为西藏自治区拉萨市曲水县[133] - 本次收购后收购人持股数量为102,858,211股，持股比例为34.78%（剔除上市公司回购专户中的3,847,909股股份后，持股比例为35.24%）[133] - 收购人披露前拥有权益的股份数量为0股，占比0%[133] - 收购人不是上市公司大股东和实际控制人[133] - 收购方式为间接方式转让[133] - 本次收购系持股架构调整，免于发出要约[133] - 收购人与上市公司存在持续关联交易[134] - 收购人与上市公司不存在同业竞争[134] - 收购人不拟于未来12个月内继续增持[134] - 收购人前6个月未在二级市场买卖该上市公司股票[134] - 不存在《收购办法》第六条规定的情形[134] - 已提供《收购办法》第五十条要求的文件[134] - 已充分披露资金来源[134] - 已披露后续计划[134] - 未聘请财务顾问[134] - 本次收购无需取得批准[134]