董事相关 - 董事任期3年，可连选连任[5] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超公司董事总数的1/2[5] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议或任职期内连续十二个月未亲自出席次数超期间会议总次数二分之一，应书面说明并披露[8] - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席，董事会应建议股东大会撤换[9] - 董事会收到董事辞职报告后2日内披露有关情况[9] - 董事对公司和股东的忠实义务在任期结束后1年内有效[10] 董事会构成 - 董事会由5 - 19名董事组成，设董事长1名，外部董事占多数[13] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免[13] - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[22] 董事会决策权限 - 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定按公司章程特定情形收购公司股份[14] - 董事会可决定一个会计年度内投资总额单项或累计不超公司最近经审计净资产值30％的对外投资及资产收购[18] - 董事会可决定一个会计年度内主营业务外投资总额单项或累计不超公司最近经审计净资产值20％的风险投资[18] - 董事会可决定单项或连续12个月内对同一或相关资产累计金额不超公司最近经审计后净资产值30％的资产处置事宜[18] - 应由董事会审批的对外担保，需经出席董事会会议的2/3以上董事同意[19] - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10%等7种对外担保行为需提交股东大会审议[19] - 上市公司与关联人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议[19] - 交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议[19] - 董事长在董事会闭会期间确定的风险投资运用资金占公司资产比例不得超公司净资产的10%[20] 独立董事相关 - 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[22] - 独立董事辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[25] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[26] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议召开股东大会解除其职务[27] 董事会秘书 - 董事会秘书任期3年，可连聘连任[33] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前通知全体董事和监事[35] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[36] - 董事会定期会议召开10日前书面等方式通知，临时会议召开3日前通知[36] - 董事会会议需1/2以上董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过，对外担保需全体董事2/3以上同意[39] - 董事会临时会议通知时限为会议召开3日以前[40] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[40] 重大事项审议 - 年度投资计划额变化幅度超过10%需重大调整[48] - 公司10亿元及以上投资项目方案需董事会审议[48] - 公司5亿元以上或对企业有重大影响的资产重组等事项需董事会审议[48] - 单项金额100万元以上的对外捐赠等大额资金运作事项需董事会审议[49] - 境内标的额5000万元（含）以上的和解或调解方案等法律事务需董事会审议[52] - 境外标的额或预估最终金额500万美元（含，或等值外币）以上的和解或调解方案等法律事务需董事会审议[52] - 造成500万元以上资产损失的审计发现问题整改事项需董事会审议[52]