激励计划主体与职责 - 股票期权激励计划以公司 A 股股票为标的，面向董事、高管和骨干实施中长期激励[5] - 股东大会负责审议批准激励计划实施、变更和终止，可授权董事会办理部分事宜[8][9] - 董事会是执行管理机构，下设薪酬与考核委员会拟订和修订激励计划[9] - 监事会是监督机构，对激励计划多方面进行监督并发表意见[10] - 独立董事需就激励计划向所有股东征集委托投票权[11] - 薪酬与考核委员会制订激励计划草案等制度，指导工作小组[11] - 工作小组由多部门负责人组成，负责拟订方案、组织签约等多项工作[13] 激励计划流程 - 董事会审议激励计划时，激励对象董事或关联董事应回避表决[16] - 激励计划通过董事会审议并公告后，上报国资委审核，获批后提交股东大会审议[16] - 董事会审议通过激励计划草案后 2 个交易日内，公告决议、草案和监事会意见[16] - 激励计划需国务院国资委批复和股东大会审议通过，股东大会表决需出席会议股东所持表决权 2/3 以上通过[17,19] - 激励对象名单公示期不少于 10 天，公司需在股东大会审议前 5 日披露监事会审核及公示情况说明[17] - 计划经股东大会通过后，公司应在 60 日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记，否则计划终止，3 个月内不得再次审议[18,21] 激励计划终止与行权情况 - 激励计划有效期结束时，未行权股票期权不得行权，由公司注销[23] - 公司出现特定情形（如财报被出具否定或无法表示意见审计报告等），计划终止实施，已获授未行权股票期权注销[26] - 激励对象职务变更成为不能持有股票或期权人员，已获准行权未行权股票期权在职务变更之日起 6 个月内行使完毕，未获准行权期权作废[28] - 激励对象因客观原因与企业解除劳动关系，已获准行权未行权股票期权在离职之日起 6 个月内行使完毕，未获准行权期权作废[28] - 激励对象出现违法违纪等情形，公司可要求返还收益，已获授未行权股票期权注销[28] - 激励对象丧失民事行为能力离职，已获准行权未行权股票期权在情况发生之日起 6 个月内行使完毕，未获准行权期权作废[29] - 激励对象身故，已获准行权未行权股票期权由合法继承人在情况发生之日起 6 个月内行使，未获准行权期权作废[29]