董事会构成 - 董事会由九名董事组成，三名是独立董事，设董事长和副董事长各一名[4] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连续任职不超六年[4] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，由董事会审议[5] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，由董事会审议[5] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，由董事会审议[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，由董事会审议[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，由董事会审议[6] - 公司与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议[6] - 公司年度内超300万元的对外捐赠事项由董事会审议[8] 专门委员会 - 董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，委员全部为公司董事[13] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[20] - 各专门委员会会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[14] - 战略委员会成员由三名董事组成，主任委员由董事长担任[14] - 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，主任委员由独立董事担任[15] - 董事会审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，至少有一名独立董事为专业会计人士[17] - 董事会审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[17] - 董事会薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名[19] 会议规则 - 董事会每年定期召开两次会议，分别在每年半年度结束后2个月内及每年度结束后4个月内召开，会议召开10日前书面通知全体董事和监事[23] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[23] - 董事会临时会议在召开前2日发出会议通知，情况紧急可口头或电话通知，豁免通知时限[24] - 半数以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面提出延期召开董事会会议或延期审议事项，董事会应采纳[25] - 董事会临时会议通知发出后如需变更会议时间、地点等或增减、变更提案，应取得全体与会董事认可并记录[27] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[28] - 独立董事专门会议讨论事项需全体独立董事过半数同意才可提交董事会审议[32] - 董事会审议对外担保及财务资助事项须经2/3以上董事同意通过[32] - 董事会对关联事项决议，须过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[34] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[34] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频等方式召开[29] - 董事不能出席应书面委托其他董事，独立董事只能委托其他独立董事[28][51] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[29] - 董事会对列入议事日程提案应逐项表决，不得搁置[29] 其他 - 董事会设一名董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任或解聘[16] - 董事会秘书由公司董事、经理、副经理或财务总监担任，会计师事务所注册会计师和律师事务所律师不得兼任[15] - 独立董事不在公司担任除董事之外的其他职务，与公司及其主要股东等无利害关系[17] - 董事会秘书负责公司与多方沟通联络、组织信息披露等多项职责[14] - 提名委员会负责对公司董事和高级管理人员人选进行选择、审查等工作[15] - 董事会薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过方可实施；公司高级管理人员薪酬分配方案须报董事会批准[20] - 董事会对薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳的，应在董事会决议中记载意见及未采纳理由并披露[20] - 本规则为《公司章程》附件，由公司董事会负责解释和修订，经股东会审议通过生效[37][38]