交易概况 - 上市公司为三友医疗，独立财务顾问为东方证券[15] - 交易标的为水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻100%出资份额[15] - 交易总对价41567.57万元，现金对价20084.88万元，股份对价21482.69万元[1] - 募集配套资金不超21400万元，用于支付现金对价和中介机构费等[37] 业绩情况 - 2024年1 - 4月交易后负债总额从26729.43万元增至46816.00万元，变动率75.15%；2023年度从21879.60万元增至41966.17万元，变动率91.81%[45] - 2024年1 - 4月交易后归属于母公司股东权益从191683.36万元降至179797.85万元，变动率 - 6.20%；2023年度从191619.12万元降至179600.21万元，变动率 - 6.27%[45] - 2024年1 - 4月交易后基本每股收益从 - 0.0157元/股变为 - 0.0225元/股，变动率 - 43.38%；2023年度从0.3847元/股变为0.4353元/股，变动率13.16%[45] - 水木天蓬2022年度、2023年度分别实现营业收入7383.87万元、9268.77万元，分别实现净利润2785.46万元、4161.36万元[112] 股权结构 - 交易前公司持有水木天蓬51.8154%股权，交易完成后将合计持有100%股权[41] - 本次交易后徐农持股比例从14.46%变为15.16%，Michael Mingyan Liu从10.18%变为9.55%，David Fan从6.99%变为6.56%，其他股东从68.37%变为64.13%[43] 评估情况 - 截至2024年4月30日，水木天蓬归属于母公司所有者权益账面值17048.35万元，评估值86300.00万元，增值率406.21%[24] - 截至2024年4月30日，上海还瞻合伙人权益账面值9558.07万元，评估值9558.07万元，增值率0.00%[24] 业绩承诺 - 若交易2024年12月31日前完成，业绩承诺期为2024 - 2026年，承诺净利润分别为4013.46万元、4773.37万元、5518.00万元[58] - 若交易延后至2025年，业绩承诺期顺延，承诺净利润分别为4773.37万元、5518.00万元、6536.30万元[59] 风险提示 - 交易可能因内幕交易、市场环境变化、监管审批进度等因素被暂停、中止或取消[79][80] - 交易方案尚需获得上交所审核通过、中国证监会同意注册等批准和核准，存在无法获得批准的风险[82] - 业绩承诺存在无法实现的风险，业绩补偿金额可能无法覆盖全部交易对价[83][84] - 水木天蓬评估增值较高，可能出现评估值与实际情况不符的风险[85] 行业情况 - 报告期各期，水木天蓬经销模式收入占主营业务收入的比例分别为97.84%、96.05%和96.93%[94] - 报告期内，水木天蓬主营业务毛利率分别为92.24%、91.98%和89.52%[96] - 2024年，水木天蓬超声止血刀产品纳入部分联盟地区的带量采购，超声骨刀尚未纳入[98] 交易影响 - 公司收购水木天蓬控制权后，主营业务拓展到超声外科手术设备及耗材领域[116] - 双方产品及终端客户可协同，可完善全国经销商渠道设置和推广体系[117][119] - 水木天蓬超声骨刀业务可拓展公司产业链，使产品链条从骨科植入物延展到骨科有源手术医疗器械[121]