交易基本信息 - 三友医疗股票代码688085，上市于上海证券交易所[1] - 交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易[2] - 交易对方有曹群、徐农等13方，募集配套资金对象不超35名特定投资者[3] 交易标的与价格 - 拟购买水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻100%出资份额，交易价格41567.57万元[20][26] - 截至2024年4月30日，水木天蓬100%股权评估值86300万元，上海还瞻100%出资份额评估值9558.07万元[26] 交易股份发行 - 股份发行价格调整为13.10元/股，发行数量16398994股[35] - 拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金不超21400万元[20] 业绩情况 - 水木天蓬2022 - 2023年度营业收入分别为7383.87万元、9268.77万元，净利润分别为2785.46万元、4161.36万元[118] - 2024 - 2026年度承诺净利润分别为4013.46万元、4773.37万元、5518.00万元[62] 交易前后财务指标变动 - 2024年1 - 4月交易后负债总额较交易前增长75.15%，归属于母公司股东权益下降6.20%[71] - 2023年度交易后负债总额较交易前增长91.81%，归属于母公司股东权益下降6.27%[71] 交易进展与审批 - 交易已获股东大会出席会议股东所持表决权2/3以上通过[54] - 尚待取得上海证券交易所审核、中国证监会注册[7] 股份锁定与补偿承诺 - 曹群、徐农取得股份36个月内不得转让，徐农还有额外锁定期条件[35] - 累积实际净利润小于累积承诺净利润触发利润补偿程序[64] 行业与市场情况 - 2015 - 2020年国内骨科植入医疗器械市场销售收入由164亿元增长至355亿元，预计2026年突破800亿元[111] - 2024年超声止血刀产品纳入部分联盟地区带量采购，目前对水木天蓬整体业绩影响较小[104] 协同效应与战略意义 - 公司与水木天蓬产品终端客户有重合性，可实现产品线协同互补[123] - 收购完成利于拓展欧美高端骨科市场[125]