交易概况 - 第三届董事会第三十二次会议于2024年11月4日召开，审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易议案，尚需股东大会审议[1][2][4][5] - 交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超发行后总股本的30%[6] - 发行股份购买资产所涉股份为A股，每股面值1元，上市地点为上海证券交易所[9] - 发行对象为吴明、上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）[11] 发行定价与数量 - 发行股份购买资产定价基准日为会议决议公告日，发行价格为17.60元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%[13] - 发行股份数量根据以发行股份形式支付的交易对价和发行价格计算，最终以经审核注册的数量为上限[16][17] 股份锁定期 - 以标的资产认购取得的上市公司股份锁定期36个月，36个月后分两期解锁，第一期解锁比例累计为50%，第二期为100%[19] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺补偿相关事宜待标的公司审计、评估完成后另行签署协议约定[21] 过渡期安排 - 过渡期内标的公司收益归上市公司，亏损由交易对方按收购资产比例补足[24] 募集配套资金 - 拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%[30][32] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易前总股本的30%[35] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[37] - 募集配套资金方案决议有效期自股东大会审议通过之日起12个月，若交易审核通过并注册则延长至实施完毕[44] 交易性质 - 交易对方吴明等将成合计持有上市公司5%以上股份股东，本次交易构成关联交易[50] - 本次交易预计构成重大资产重组，预计不会导致公司控制权变更，不构成重组上市[53][54][56] 标的资产 - 本次交易标的资产为量羲技术的股权，符合科创板定位，与公司主营业务有协同效应[62][65] 股价波动 - 2024年9月13日至10月22日，公司股票收盘价从17.07涨至29.78，涨幅74.46%；剔除大盘因素涨跌幅23.96%，剔除同行业板块涨跌幅42.13%[88] 后续安排 - 公司将在审计、评估完成后另行召开董事会审议交易方案等事项，再提请股东大会审议[100]