交易标的 - 标的资产为曹群、徐农合计持有的水木天蓬37.1077%股权及相关方持有的上海还瞻100%出资份额[7] 交易价格 - 本次交易标的资产交易总价格为41567.57万元，其中水木天蓬37.1077%股权交易价格为33091.51万元，上海还瞻100%出资份额交易价格为8476.06万元[22] 支付方式 - 公司向曹群支付现金对价20000万元，股份对价7734.64万元，总对价27734.64万元[24] - 拓腾苏州于交割日起10个工作日内向天蓬投资支付全部现金对价84.88万元[25][26] 股份发行 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过21400.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%[19] - 本次发行股份定价基准日前20个交易日交易均价17.20元/股，80%为13.77元/股；60个交易日交易均价15.84元/股，80%为12.68元/股；120个交易日交易均价18.05元/股，80%为14.44元/股[31] - 经协商，本次发行股份发行价格为13.18元/股，后调整为13.10元/股[31][33] - 本次交易购买资产的股份发行数量为16398994股[34] 业绩承诺 - 若2024年12月31日前交易完成，业绩承诺期为2024 - 2026年，净利润分别不低于4013.46万元、4773.37万元、5518.00万元[41] - 若交易延至2025年，业绩承诺期为2025 - 2027年，净利润分别不低于4773.37万元、5518.00万元、6536.30万元[41] 锁定期 - 曹群取得股份锁定期12个月，徐农取得股份锁定期36个月，特定情况延长6个月[36] - 上海还瞻全体有限合伙人（徐农除外）取得股份锁定期12个月，部分情况36个月[37] 公司历史 - 公司由上海三友医疗器械有限公司整体变更设立，2016年7月11日完成工商变更登记，发起人以截至2015年12月31日经审计的净资产155714463.70元折为14000万股，溢价15714463.70元计入资本公积[62][63] - 公司首次公开发行人民币普通股（A股）5133.35万股，每股发行价20.96元，募集资金总额1075950160元，净额978057381.28元，注册资本由15400万元变更为20533.35万元[64] - 2020年4月9日公司首次公开发行的人民币普通股股票在上交所科创板上市[66] 股权结构 - 截至2024年6月30日，三友医疗注册资本为24,845.3535万元[70] - 截至2024年6月30日，QM5 LIMITED持股40,955,470股，持股比例16.48%[70] - 截至2024年6月30日，徐农持股28,514,417股，持股比例11.48%[70] - 截至2024年6月30日，Michael Mingyan Liu持股25,284,935股，持股比例10.18%[70] - 截至2024年6月30日，三友医疗前十大股东合计持股150,833,458股，持股比例60.71%[71] 子公司情况 - 截至法律意见书出具日，拓腾苏州注册资本为15,000万元，由三友医疗持股100%[73][74] - 截至法律意见书出具日，水木天蓬有3家控股子公司，北京水木注册资本1200万元，水木天蓬持股100%[127] - 截至法律意见书出具日，江苏水木注册资本8100万元，水木天蓬持股95.0617%，张家港企管持股4.9383%[127,128] - 瑞士水木注册资本95万瑞士法郎，水木天蓬持股100%，拟解散清算[127][148] 知识产权 - 截至2024年4月30日，公司及其控股子公司拥有18项境内注册商标[155] - 截至2024年4月30日，公司及其控股子公司拥有81项境内授权专利[156] - 截至2024年4月30日，公司及其控股子公司拥有4项境内软件著作权[157] 行政处罚与诉讼 - 公司及其控股子公司自2021年1月1日至2024年4月30日有1项1万元以上行政处罚，罚款3万元[168] - 2023年2月，水木天蓬前研发人员起诉，要求公司及三友医疗赔偿经济损失等共计100万元[171] 上海还瞻情况 - 上海还瞻出资额174.75万元，成立于2015年12月15日[173] - 变更完成后，战松涛认缴和实缴出资47.0872万元，出资比例26.9455%[198] - 变更完成后，李春媛认缴和实缴出资34.7583万元，出资比例19.8903%[198] - 变更完成后，胡效纲认缴和实缴出资21.8438万元，出资比例12.5000%[198]