资产置换与股份发行 - 拟置出祁连山水泥100%股权，置换后中国交建持85%（对应注册资本102,000万元），中国城乡持15%（对应注册资本18,000万元）[5] - 拟置出资产作价1,043,042.98万元，拟置入资产作价2,350,313.29万元，差额1,307,270.31万元由公司发行股份购买[9][16] - 向中国交建支付股份对价1,129,754.74万元，向中国城乡支付177,515.57万元[9] - 发行股份购买资产价格原为10.62元/股，经利润分配调整后为10.17元/股[13] - 按10.17元/股计算，发行数量预计为1,285,418,199股，向中国交建发行1,110,869,947股，向中国城乡发行174,548,252股[16] 利润分配与资金募集 - 2021年度以总股本776,290,282股为基数，每股派发现金红利0.45元，共派349,330,626.90元[13] - 募集配套资金拟不超过225,603.93万元，用于提升科创、管理、生产能力项目[28][30] - 2024年9月30日，向特定对象发行股票232,887,084股，每股7.01元，募集资金净额1,553,815,742.16元[54] 项目投资 - 提升科创能力项目投资总额246,942.05万元，拟投入募集资金164,556.93万元[30] - 提升管理能力项目投资总额57,005.80万元，拟投入募集资金35,681.00万元[30] - 提升生产能力项目投资总额49,532.00万元，拟投入募集资金25,366.00万元[30] 时间节点 - 2022年5月11日至2023年9月18日多次董事会会议审议通过重组相关议案[35][41] - 2023年2月3日三届八次职工代表大会审议通过员工安置方案[37] - 2023年3月10日2023年第一次临时股东大会审议通过多项重组相关议案，决议有效期12个月[39] - 2023年9月26日上交所并购重组审核委员会认为本次交易符合要求[45] - 2023年10月23日，发行股份购买资产并募集配套资金注册申请获证监会同意[46] - 2023年11月，标的资产过户完成[48][49] - 2023年11月29日，办理完毕发行股份购买资产的新增股份登记[51] - 2024年9月24日确定9名配售对象，配售股份232,887,084股，募集资金1,632,538,458.84元[52] - 2024年12月21日，办理完毕募集配套资金涉及的新增股份登记[55] 其他 - 截至2023年11月24日，发行股份购买资产后公司累计注册资本为2,061,708,481元，累计股本为2,061,708,481股[50] - 2023 - 2024年，标的公司董监高发生变动[58][59] - 截至2024年9月30日，无上市公司资金、资产被占用或提供担保情形[61][67] - 公司需向市场监督管理部门办理注册资本变更等手续[64] - 重组标的公司及相关各方需继续履行决议、协议和承诺[64] - 公司需继续履行本次重组后续信息披露义务[64]