董事会构成 - 董事会由5名董事组成，设董事长1人，独立董事不低于三分之一[7] - 董事会设董事会秘书1名，负责多项事务，对董事会负责[19] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议并披露[10] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需审议披露[10] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需审议披露[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议披露[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需审议披露[10] 关联交易审议 - 公司与关联自然人发生30万元以上关联交易需审议[10] - 公司与关联法人发生金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易需审议[10] - 公司与关联人发生交易超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需董事会审议后提交股东大会[10] 财务资助规定 - 公司提供财务资助须经出席董事会会议2/3以上董事同意，部分情形除外[12] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，分别于上下半年度召开，需提前10日书面通知[26] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会可提议召开临时会议[26] - 董事长接到临时会议提议后10日内需召集和主持会议[26] 专门委员会设置 - 董事会根据股东大会决议设立审计、薪酬与考核、提名、战略四个专门委员会[24] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[24] - 审计委员会召集人为会计专业人士[24] 董事会秘书相关 - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[23] - 公司聘任董事会秘书时需同时聘任证券事务代表[23] - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的董事会秘书[23] 会议通知规则 - 董事会定期会议需在召开10日前发通知，临时会议需在召开5日前发通知，紧急情况可口头通知[31] - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日前3日发书面变更通知，不足3日需顺延或获全体与会董事认可[34] 会议举行规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[38] - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换；独立董事连续三次未亲自出席，董事会应提请股东大会撤换[38] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[40] - 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事召集和主持[31] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等非现场方式召开[37] 关联交易审议规则 - 董事会会议审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事，关联董事不得接受非关联董事委托[39] - 董事会会议所作关联交易决议须经无关联关系董事过半数通过，出席的无关联董事不足3人应提交股东大会审议[41] 决议表决规则 - 董事会会议表决方式为举手表决或投票表决，每一董事一票表决权[44] - 董事会做出决议须经全体董事过半数通过，审议担保事项议案需出席董事会会议2/3以上董事及全体独立董事2/3以上同意，超权限须报股东大会批准[46] 其他规则 - 1/2以上与会董事认为提案不明确等情况时，会议应暂缓表决[47] - 董事会会议记录应包含会议召开日期、地点、召集人等内容[49] - 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名[50] - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[52] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为10年[53] 规则相关说明 - 本规则中“以上”“以内”“不超过”含本数，“超过”“低于”不含本数[55] - 本规则修改由股东大会批准[56] - 本规则自股东大会通过之日起生效[57] - 本规则由董事会负责解释[58]