公司概况 - 公司由中仑新材料有限公司于2021年7月1日整体变更成立，中仑新材料有限公司成立于2018年11月19日[6] - 公司申请首次公开发行不低于发行后股份总数的15%，且不低于6,001万股人民币普通股（A股）并在创业板上市[6] - 报告期为2019年度、2020年度及2021年度[6] 业绩数据 - 公司2020年、2021年净利润分别为19,520.75万元、28,004.05万元，最近两年净利润均为正且累计不低于5,000万元[19] - 2019 - 2021年公司销售收入分别为38244.30万元、3.03万元、0万元[141] - 2019年公司前五大客户销售金额合计13076.90万元，占收入比34.19%[143] - 2020年公司唯一客户为金旸新材料，销售金额3.03万元，占收入比100%[143] 股权与股本 - 截至法律意见书出具日，公司股份总数为34,000万股，注册资本及实收资本均为34,000万元[19] - 本次发行不少于6,001万股股份，全部发行完毕后股本总额将达40,001万元[19] - 公司拟公开发行不低于6,001万股，公开发行股份占发行后公司股份总数的15%以上，全部发行完毕后公开发行股份占比10%以上[19] 合规情况 - 公司及中仑有限最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告[15] - 截至2022年5月14日，公司不存在涉及主要资产等的重大权属纠纷等对持续经营有重大不利影响的事项[17] - 截至2022年5月14日，最近三年内公司及其控股股东、实际控制人不存在相关刑事犯罪和重大违法行为[18] - 截至2022年5月14日，公司董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受中国证监会行政处罚等情形[18] - 截至本法律意见书出具日，公司涉及的对赌条款等均已终止[26] 关联交易与同业竞争 - 报告期三年（2019 - 2021年）关联交易因公司正常生产经营及业务发展需要产生，遵循公平等原则，无利益转移[33] - 发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与发行人相同或相似业务，不存在重大不利影响的同业竞争[36] 重大合同 - 截至2021年12月31日，发行人及其控股子公司正在履行和将要履行的重大合同包括重大销售、采购、融资合同[39] - 发行人与布鲁克纳机械有限公司签署的设备采购合同适用瑞士法律，无合同履行纠纷[39] - 发行人其他重大合同符合中国法律规定，不存在重大风险[39] 收购情况 - 2019年12月，中仑有限收购长塑实业90%股权，未履行经营者集中申报程序，2022年6月23日被处以30万元罚款，7月7日缴纳罚款，反垄断调查事项终结[77][79] - 2019年11月21日公司收购长塑实业90%股权，转让对价74700万元或等值美元外汇，2019年底前付51%，2020年底前付49%；2020年1月16日公司收购长塑实业剩余10%股权，对价8300万元或等值美元外汇，价款支付期一年[91] - 长塑实业被收购时前一会计年度资产总额、营业收入、利润总额占中仑有限相应项目比重分别为448.07%、76.75%、1349.04%[91] 研发情况 - 2019年公司研发费用占营业收入比例为0.37%，低于可比上市公司平均值3.26%[92] 其他公司情况 - 长天塑化2007年在新加坡证券交易所上市，2017年摘牌退市；绿悦控股2014年在“台湾地区证券交易所”上市，2019年终止上市及停止公开发行[90][91] - 2018年11月、2019年11月公司分别通过股权受让获得中仑塑业、长塑实业控制权[90] 资金往来与关联交易 - 2019年末发行人应收关联方厦门长凯货款1.46亿未收回，当年对其销售收入6094.61万元[135] - 2019年发行人向关联方厦门长凯拆出资金32860万元，当期收回并计提利息235.48万元[135] - 2019 - 2021年发行人向金旸新材料关联销售聚酰胺6金额分别为1574.03万元、1179.25万元、464.74万元[195] - 2020 - 2021年发行人向金旸新材料出售废料金额分别为600.38万元、284.63万元，2021年10月起未继续销售[195] 实际控制人与股权结构 - 发行人实际控制人杨清金直接持股4.95%，合计控制公司79.95%的表决权[160] - 杨杰与杨清金为一致行动人，直接持有公司0.05%股权，合计享有公司权益比例为24.79%[160] - 报告期内杨清金控制发行人股份比例变动，2019.1为100%，2019.9为100%，2019.11为80%，2019.12为80%，2021.2为79.95%[162]