股本变化 - 1996 年 2 月设立，山西省纺织总会以净资产 135489280 元出资，按 77.45%折为 104936712 股[3] - 1997 年 6 月向社会公众发行 6000 万股人民币普通股并在深交所上市[3] - 1998 年 4 月 24 日以 180000000 股为基数，按 10:2 送红股并转增 2 股，股本增至 252000000 股[3] - 2000 年 3 月 17 日配股 25713851 股，股本增至 277713851 股[4] - 2003 年 6 月配股 33340000 股，股本增至 311053851 股[4] - 2007 年 2 月非公开发行 80000000 股，股本增至 391053851 股[4] - 2008 年 6 月 20 日以 391053851 股为基数，每 10 股转增 2 股，股本增至 469264621 股[5] - 2018 年 9 月 6 日，三维华邦将 130412280 股 A 股股份（股比 27.79%）无偿划转至山西路桥建设集团有限公司[6] - 2021 年 8 月非公开发行股份后总股本增至 1467310196 股，控股股东变更为山西省高速公路集团有限责任公司[6] 公司决策权限 - 公司因特定原因收购股份，特定情形下合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的 10%，并应在 3 年内转让或注销[8] - 股东大会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项[9] - 股东大会审议公司与关联方发生的交易金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项[9] - 公司年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权在下一年度股东大会召开日失效[10] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保须经股东大会审议通过[10] - 公司及控股子公司对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保须经股东大会审议[10] - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%须经股东大会审议[11] - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元须经股东大会审议[11] - 公司发生的重大交易，交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上应提交股东大会审议[11] - 公司发生的重大交易，交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元应提交股东大会审议[11] - 交易达重大标准需满足营收占比超 50%且超 5000 万元、净利润占比超 50%且超 500 万元等条件[12] - 购买或出售资产累计金额超最近一期经审计总资产 30%需披露并提交股东大会审议[13] - 单笔或累计财务资助超最近一期经审计净资产 10%需提交股东大会审议[13] - 为资产负债率超 70%的对象提供财务资助需提交股东大会审议[13] - 董事人数不足 5 人或总数 2/3 等情形需 2 个月内召开临时股东大会[14] - 公司未弥补亏损达实收股本总额 1/3 需 2 个月内召开临时股东大会[14] - 单独或合计持有公司 10%以上股份股东请求需 2 个月内召开临时股东大会[14] - 公司增加或减少注册资本等事项需股东大会特别决议通过[14][15] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产 30%需特别决议[15] 独立董事规定 - 公司设三至四名独立董事[17][18] - 担任独立董事需有五年以上相关工作经验[19] - 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[20][21] - 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任独立董事[20][21] - 董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可提出独立董事候选人[22][23] - 独立董事连任时间不得超过六年[23] - 重大关联交易指总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易[23] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[24] - 独立董事聘请中介机构等行使职权所需费用由公司承担[24] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托其他独立董事代为出席，董事会应在 30 日内提议召开股东大会解除其职务[23] - 独立董事被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应在 60 日内完成补选[23] 董事会权限 - 董事会决定因特定原因收购本公司股份需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[26] - 董事会可决定向特定对象发行融资总额不超 3 亿元且不超最近一年末净资产 20%的股票[26] - 董事会对外投资（除风险投资）、收购出售资产权限不超公司最近一期经审计总资产的 30%[28] - 公司重大交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产 10%以上，需经董事会审议批准[28] - 董事会有权决定不超公司最近经审计总资产 30%的对外投资[29] - 董事会有权决定不超公司最近经审计净资产总额 5%的风险投资[29] - 董事会有权决定出租等经营不超公司最近经审计净资产总额 30%的财产[29] - 收购、出售资产总额占公司最近经审计总资产 30%以下，董事会有权决定[29] - 与被收购、出售资产相关净利润或亏损占公司最近经审计净利润 10%以下，董事会有权决定[29] - 董事会有权决定累计金额在公司净资产 30%以下的资产抵押、质押[29] - 董事会授权经理层单笔投资和处置权限不超公司最近一期经审计总资产 2%[31] 其他 - 资产负债率高于 70%等情形公司可不进行利润分配[33][34] - 公司制定 1 项制度，修订 3 项制度[37]