董事会组成 - 董事会由9 - 15名董事组成，设董事长1人，副董事长1 - 2人[4] 融资与交易决策 - 董事会可决定发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[6] - 重大交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[6] - 重大交易涉及资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议[6] - 日常交易合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需董事会审议[7] - 日常交易合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需董事会审议[7] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需董事会审议[8] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需董事会审议[8] - 经理层业务单笔金额不超公司最近一期经审计总资产2%[8] 专门委员会 - 审计与风控、提名、薪酬与考核委员会独立董事应过半数并担任召集人[15] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[23] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开临时会议，董事长应在10日内召集[23] - 临时董事会会议需提前5日通知，紧急情况可电话通知[23][25] 议案审议 - 重大关联交易议案需全体独立董事1/2以上同意才可提交审议[19] - 对外担保方案议案需全体独立董事2/3以上同意才可提交审议[20] - 关联董事会会议由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东大会[29] 决议规则 - 董事会决议需超过公司全体董事人数半数的董事投赞成票[35] - 对外担保等事项需公司全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[36] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人提交股东大会审议[37] 董事资格与委托 - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人，自动丧失董事资格[30] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[32] 会议形式与记录 - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过多种通讯方式召开[31] - 董事会会议记录保存期限为10年[39] - 会议记录应包含会议召开日期、地点、召集人等内容[40] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[40] 决议公告与落实 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员有保密义务[41] - 董事长督促落实董事会决议并检查实施情况，在后续会议通报执行情况[42] 档案与规则 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[42] - 本规则由公司董事会拟定，股东大会审议批准后生效，修改亦同[44] - 本规则由公司董事会制定和解释，未尽事宜按相关规定执行[44]