交易情况 - 鑫金泉100%股权评估值70332.16万元，最终交易总价款69650.00万元[11] - 公司发行股份支付交易总价款70%，现金支付30%[12] - 公司拟向不超35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超48695.00万元[13] 资金用途 - 募集配套资金用于本次交易现金对价20895.00万元，占比42.91%[13] - 用于标的公司项目建设22000.00万元，占比45.18%[13] - 用于上市公司补充流动资金4200.00万元，占比8.63%[14] - 用于重组相关费用1600.00万元，占比3.29%[14] 时间节点 - 2022年8月5日，标的公司整体变更为有限责任公司[14] - 2022年8月22日，标的公司完成资产过户工商变更登记，公司持有其100%股权[14] - 2022年8月29日，沃尔德发行股份购买资产新增股份登记手续办理完毕，发行股份数量为15,089,743股，发行完成后公司股份数量为95,089,743股[16] - 截至2022年10月25日17时，独立财务顾问指定认购资金专用账户收到认购资金486,949,965.66元[18] - 截至2022年10月26日，上市公司发行A股股票14,163,757股，募集资金总额486,949,965.66元，扣除相关中介费用后实际募集资金净额476,801,697.97元[19] - 2022年11月4日，上市公司办理完毕本次发行股份购买资产新增股份登记，发行新股数量为14,163,757股，发行完成后股份数量为109,580,960股[20] 业绩表现 - 鑫金泉2021 - 2024年业绩承诺净利润分别不低于4766万元、5307万元、5305万元、6522万元，合计不低于21900万元[36] - 鑫金泉2021 - 2023年经审计扣非归母累计净利润扣除中介费用后为17451.10万元，超承诺数2073.10万元，完成承诺的113.48%[44] - 2023年公司营业收入60291.56万元，同比增长45.52%[46] - 2023年公司营业利润10723.80万元，同比增长57.31%[46] - 2023年公司利润总额10691.20万元，同比增长57.06%[46] - 2023年归属于母公司所有者净利润9737.37万元，同比增长55.00%[47] - 2023年归属于母公司所有者扣非净利润8316.55万元，同比增长47.33%[47] - 报告期内超硬刀具营业收入45863.36万元，同比增长41.18%[48] - 嘉硬公司报告期内营业收入2504.70万元，同比增长148.57%，净利润 - 1400.03万元[49] - 报告期内公司出口营业收入12,525.93万元，同比增长36.89%，刀具营业收入11,673.73万元，同比增长41.20%[53] 产能情况 - 嘉硬公司现有产能1000万片，整体硬质合金刀具现有产能200万余支[49][50] 新产品与新技术 - 公司新产品3C电子钛合金材料结构件加工用刀具等推向市场[51] - 报告期末公司共有MPCVD设备120台，已掌握CVD法三大制备工艺，消费类培育钻石实现彩钻量产[54] 市场扩张 - 公司通过参股与刀具总承包合作切入4家终端客户，与专业团队成立合资公司完成2个项目交钥匙合同[52] 公司管理 - 2023年是公司对鑫金泉并购整合首个完整年度，在业务、人力、财务、内控方面推进整合[55][56] - 报告期内公司推进组织架构变革和职能部门改革，优化管理体系[57] - 报告期内公司提出“诚信、价值、巅峰”三大核心价值深化创新企业文化[58] 承诺事项 - 公司及相关方对提供材料和交易信息披露等作出真实、准确、完整承诺并承担法律责任[22] - 公司承诺对信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任，若信息违规致投资者损失将依法赔偿[24] - 公司最近12个月无证券交易所公开谴责或重大失信行为，最近三年无行政处罚、刑事处罚等情况[24] - 公司及董监高最近三年诚信良好，无重大失信、未按期偿债等情况[24] - 公司及相关人员不存在不得参与上市公司重大资产重组的情形[24][25] - 公司董监高最近36个月无中国证监会行政处罚，最近12个月无证券交易所公开谴责[25] - 自交易提示性公告披露至实施完毕，公司董监高不减持股份[25] - 公司控股股东、实际控制人保证为交易提供的信息、资料、说明真实准确完整[25] - 公司控股股东、实际控制人声明提供给中介的资料与原件一致，签名印章真实[25] - 公司董监高及密切家庭成员与交易对方及其密切家庭成员无亲属、委托持股等关联关系[25] - 承诺人保证沃尔德本次交易信息披露真实、准确、完整，并承担法律责任[26] - 承诺人及控制企业承诺不违规占用上市公司资金，否则承担赔偿责任[26] - 承诺人最近36个月无证监会行政处罚，最近12个月无交易所公开谴责[26] - 承诺人及密切家庭成员控制实体未投资与沃尔德竞争业务，未来也不从事[26] - 承诺人在关联交易表决时回避，不利用关联交易损害公司及股东利益[27] - 交易完成后，承诺人及关联方将减少或规范与沃尔德的关联交易[27] - 承诺人保障上市公司资产独立完整，不违法违规占用公司资金资产[27] - 承诺人保障上市公司人员独立，高级管理人员专职工作[27] - 承诺人保障上市公司财务独立，有独立财务部门和核算体系[27] - 承诺人不干预上市公司董事会和股东大会的人事任免决定[27] - 实际控制人承诺作为沃尔德实际控制人期间保障上市公司资产、人员、财务、机构、业务独立[28] - 实际控制人承诺不存在重大资产重组相关内幕交易等不得参与重组情形[28] - 实际控制人原则性同意本次重大资产重组交易[28] - 公司承诺如信息披露和申请文件存在问题给上市公司或投资者造成损失将依法承担赔偿责任[31] - 公司承诺尽量避免与标的公司、沃尔德产生关联交易，不可避免时按公允原则进行[31] - 公司承诺不存在因涉嫌本次重大资产重组相关内幕交易被立案等不得参与重组的情形[31] - 公司承诺合法持有标的公司股权，权属清晰完整，过户无法律障碍[31][32] - 公司承诺在本次交易完成后保持与上市公司在人员、资产等方面独立[32] - 公司就本次交易采取保密措施，督导内幕信息知情人员履行保密义务[32] - 公司承诺若违反股份锁定期承诺将承担相应法律责任[32] - 避免同业竞争承诺在业绩承诺期、任职期、离职后两年及持股5%以上股东期间持续有效[34] - 张苏来、钟书进等保证通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺[34] - 标的公司董监高保证提供的交易相关信息真实、准确、完整，否则承担法律责任[34] 其他 - 2021 - 2023年度交易标的公司合计业绩承诺完成，业绩补偿义务人无需补偿[62] - 独立财务顾问对上市公司本次交易持续督导期已届满，将继续督导募集资金使用情况[63]