董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长、副董事长各1名[4] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会审议[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议[7] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需提交董事会审议[7] - 与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需提交董事会审议[7] - 营业用主要资产被查封等超30%需提交董事会审议[8] 会议通知与召开 - 董事会定期会议需提前十日发书面通知，变更需提前三日发书面变更通知[14][16] - 董事会临时会议需提前三日发书面通知，经全体董事同意可免期限规定，紧急情况可口头通知[15][16] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、监事会等可提议召开董事会临时会议[15] 会议出席与委托 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[19] - 董事委托他人出席需书面委托，一名董事不得接受超过两名董事委托[20][21] 审批权限与决议 - 投资方案属董事会审批权限，需全体董事过半数通过形成决议[22] - 公司总经理、董事会秘书人选任免需全体董事二分之一以上通过[23] - 公司副总经理、财务总监等高级管理人员任免需全体董事二分之一以上通过[23] - 董事长不能履职，由副董事长履职，副董事长不能履职，由半数以上董事推举一人召集主持[19] - 除全体与会董事一致同意，董事会不得对未在会议通知中的提案表决[22] - 董事会审议通过会议提案须超全体董事人数半数投赞成票，担保事项须经出席会议三分之二以上董事同意[26] - 关联董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东大会审议[27] 提案相关规定 - 提案未获通过且条件无重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案，全体董事同意提前审议除外[28] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决并明确再次审议条件[31] 会议记录与公告 - 董事会会议记录应包含届次、日期等多项内容，董事会秘书负责整理非现场会议记录[28] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，公开前与会等人员有保密义务[29] 档案保存与执行 - 董事会应将章程等档案存放秘书处保存十年，影响超十年则继续保留[30] - 董事长督促落实决议并通报执行情况，总经理主持实施并报告，董事可要求纠正违规事项[30] 规则相关 - 本规则未尽事宜与法规冲突以法规为准，与章程不一致以章程为准[32] - 本规则经股东大会批准后生效，由董事会负责解释[32]