关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人属于关联人[5] - 公司关联人包括关联法人和关联自然人，有多种情形界定[5] 关联交易审议 - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易，提交董事会审议[10] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东大会审议并披露评估或审计报告[10] - 未达上述标准的关联交易，由总经理办公会审议[12] 关联交易原则 - 关联交易应遵循平等、自愿、等价、有偿原则，定价遵循公平、公正、自愿、诚信原则[2] 关联关系与交易定义 - 关联关系指公司控股股东等与其控制企业关系及可能导致利益转移的关系[7] - 公司关联交易是与关联人发生的转移资源或义务的事项，有多种类型[7] 关联人行为约束 - 公司应防止关联人干预经营，损害公司和非关联股东利益[8] - 若关联人占用或转移公司资源造成损失，董事会应采取措施并追究责任[8] 董事会审议规则 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东大会[13] 关联交易计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用规定[14] 财务资助与担保规定 - 公司不得为关联人提供资金等财务资助，向关联方委托理财按发生额累计计算适用规定[15] - 公司为关联人提供担保，董事会审议通过后披露并提交股东大会，为控股股东等提供担保需对方反担保[16] 关联交易披露 - 与关联自然人成交金额超30万元（除担保、资助）应及时披露[19] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（除担保、资助）应及时披露[19] - 关联交易标的为股权、金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应披露交易标的审计报告[19] - 关联交易标的为非现金资产、金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提供评估报告[19] 日常关联交易 - 公司可预计日常关联交易年度金额，超出预计重新履行程序和披露，年度和半年度报告汇总披露，协议超3年每3年重新履行[18][19] 信息披露职责 - 董事会秘书负责关联交易信息披露，实施完毕后向深交所报告并公告[18] 关联交易详细披露内容 - 关联交易需披露资产财务分开及计划、出售资产款项用途、购买资产资金来源等内容[23] - 若关联交易涉及股权转让或高层人事变动，应披露具体安排[23] - 若交易可能导致非经营性资金占用，需明确解决方案并在实施前解决[23] - 需从多方面披露关联交易目的及对公司的影响[23] - 要分析交易对方履约能力及关联交易对其的影响[23] - 应披露当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易总金额[23] 其他披露要求 - 关联交易需全体独立董事过半数同意并披露专门会议审议情况[23] - 保荐机构需发表核查意见[23] 免审议及披露情况 - 部分交易可免予按照关联交易方式审议及披露[24] 制度生效 - 本制度由股东大会审议通过之日起生效实施，原《关联交易制度》同时废止[27]