董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设正副董事长各一名[2] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交审议[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交审议[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交审议[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交审议[6] - 公司与关联自然人成交超30万元交易需经董事会审议[9] - 公司与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易需审议[9] - 公司与关联人交易超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易，经董事会审议后还需提交股东会审议[9] 会议召开与决策 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日通知[12] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[22] - 关联交易董事会会议由过半数非关联关系董事出席即可举行，决议须经非关联关系董事过半数通过[22] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题导致无法判断时，会议应暂缓表决[23] - 提案未获通过，有关条件和因素未变，董事会下一个月内不再审议相同提案[24] 董事履职与管理 - 董事连续两次未出席且不委托出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议股东会撤换[15] - 独立董事连续两次未亲自参加且不委托出席涉及重大事项会议，董事会应30日内提议股东会解除其职务[17] 提案与决议 - 会议提案由董事会专门委员会、经营管理层和董事个人提交[19] - 会议决议经出席会议董事签字后生效，未按合法程序不得修改变更[23] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包含会议日期、地点、召集人、出席董事等内容[28] - 董事会会议档案保存期为10年，表决事项影响超十年则保留至影响消失[29]