独立董事任职限制 - 原则上最多兼任三家境内上市公司独立董事[3] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少一名为会计专业人士[4] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[5] - 最近三十六个月内不能因证券期货违法犯罪受处罚或刑事处罚[6] - 直接或间接持股百分之一以上或为前十名股东的自然人及其亲属不得担任[6] - 在持股百分之五以上股东或前五名股东任职的人员及其亲属不得担任[6] - 连续任职已满六年，三十六个月内不得被提名为候选人[9] - 连任时间不得超过6年[13] 独立董事提名与罢免 - 公司董事会、监事会、单独或合并持股1%以上股东可提出候选人[10] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议召开股东大会解除职务[13] - 单独或合计持股1%以上股东可对不称职独立董事提出质疑或罢免提议[14] 独立董事补选与履职 - 因辞职或被解除职务致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[15] - 应在董事会发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用[17] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[19] - 部分事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 可独立聘请中介机构对公司具体事项审计、咨询或核查[18] - 可向董事会提议召开临时股东大会等[20] - 每年在公司现场工作时间不少于十五日[25] 公司与独立董事沟通安排 - 会计年度结束后2个月内，管理层向独立董事汇报经营和重大事项进展并安排实地考察[32] - 财务负责人应在年审注册会计师进场审计前提交本年度审计工作安排及相关材料[32] - 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，安排见面会[33] 其他规定 - 关联方、关联交易含义与确定参照公司章程和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定[35] - “日”指工作日，“以上”“以下”均包含本数[35] - 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行，修改亦同[35] - 由公司股东大会授权董事会负责解释[35]