制度修订与审议 - 2023年12月4日公司召开第三届董事会第十三次（临时）会议，审议通过十四个制度修订[1] - 《股东大会议事规则》等六个制度尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议[2] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，独立董事占比不得低于三分之一[4] - 董事任期3年，可连选连任，独立董事每届任期3年，连任时间不得超过6年[4] - 现任董事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可提名董事候选人[5] - 独立董事候选人可由董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东提名[5] - 董事会每年至少召开两次会议，应于会议召开10日前以书面方式通知与会人员[5] - 临时董事会会议应于召开2日前通知全体董事和监事[6] 关联交易 - 公司与关联法人发生金额在300万元（含）至3000万元之间，且占公司最近一期经审计净资产值0.5%（含）至5%之间的关联交易，需董事会审议批准[5][8] - 公司与关联自然人发生30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），需经董事会批准[8] - 重大关联交易指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易，应由独立董事事前认可[33] 募集资金 - 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%[12] - 公司最晚应在募集资金到账后6个月内安排超募资金使用计划并披露[12] - 公司将募集资金用作特定事项需董事会审议通过，监事会等发表明确同意意见[13] - 募集资金使用应与招股说明书承诺一致，不得随意改变投向[12] - 闲置募集资金补充流动资金需披露金额及期限等内容[12] 议事规则修订 - 《董事会战略委员会议事规则》会议通知提前时间从2日改为3日[14] - 《董事会战略委员会议事规则》委员委托他人出席会议需事先审阅材料并书面委托[14] - 《董事会战略委员会议事规则》通讯会议可采用视频、电话等方式召开[14] - 《董事会战略委员会议事规则》独立董事意见应在会议记录载明并签字确认[14] - 《董事会提名委员会议事规则》会议通知提前时间由两天改为三天[16] - 《董事会提名委员会议事规则》会议记录等文件保存期限不少于10年[16] - 《董事会审计委员会议事规则》审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事[18] - 《董事会审计委员会议事规则》例会每年至少召开两次，每半年召开一次，每季度至少召开一次会议[18] - 《董事会审计委员会议事规则》定期会议通知提前五日发出，临时会议提前三日发出[19] - 《董事会审计委员会议事规则》会议记录独立董事意见应载明，由董事会秘书保存[19] - 《董事会薪酬与考核委员会议事规则》修订后，委员会负责制定董事等考核标准和薪酬政策等[20] - 《董事会薪酬与考核委员会议事规则》会议召开前七天通知全体委员，主任委员不能出席可委托他人主持[21] - 《董事会薪酬与考核委员会议事规则》会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决[21] 信息披露 - 公司财务会计报告被出具非标准审计意见时，需按规定向证券交易所提交多项文件[22][23] - 董事会应确保公司定期报告按时披露，未形成决议需披露相关情况[23] - 《信息披露事务管理制度》与相关规则冲突时，按有关法律和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》执行[23] 董事会秘书 - 《董事会秘书工作细则》规定董事会秘书空缺期间，指定人员代行职责并公告，超三个月董事长代行[24][25] - 《董事会秘书工作细则》要求董事长代行职责后六个月内完成董事会秘书聘任工作[25] 独立董事 - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任[26] - 董事会成员中至少包括三分之一独立董事，且至少包括一名会计专业人士[26] - 担任独立董事需有五年以上履行职责所需的法律、会计或经济等工作经验[27] - 独立董事候选人有多项任职限制条件[27][28][29][32] - 独立董事应每年对独立性情况自查并提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性评估并出具专项意见，与年报同时披露[32] - 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东大会撤换；连续两次未亲自出席且不委托他人代为出席，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[33] - 因独立董事辞职或被解除职务，致董事会或专门委员会中独立董事比例低于规定最低要求或欠缺会计专业人士，辞职报告在下任独立董事填补缺额后生效，公司应在60日内完成补选[33] - 独立董事行使部分职权需取得全体独立董事一定比例同意[34] - 应当披露的关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议[34] - 独立董事年度述职报告最迟应在公司发出年度股东大会通知时披露[35] - 独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于15日[36] - 当2名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或提供不及时，可书面要求延期召开董事会会议或延期审议事项[36] - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料应至少保存10年[36] - 公司应为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持[36] - 独立董事行使职权遇阻碍，可向董事会说明情况，仍不能消除可向中国证监会和证券交易所报告[37] - 独立董事津贴标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在年报中披露[37] - 公司应建立独立董事专门会议制度，相关事项需经该会议审议[37] 内部控制与审计 - 内部审计部门应在重要关联交易事项发生后及时审计[38] - 公司董事会审议年度报告时需对内部控制评价报告形成决议[39] - 监事会应对内部控制评价报告发表意见[39] - 保荐机构或独立财务顾问需对内部控制评价报告核查并出具意见[39] - 公司应在披露年度报告时披露内部控制评价报告及相关主体意见[39] - 独立董事需核查拟聘会计师事务所及年审注册会计师资格[40] - 公司年审改聘会计师事务所，经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议并报告[40] - 独立董事应在年报中就重大关联交易等重大事项发表独立意见[40] - 独立董事应对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见[40]