董事会构成 - 公司董事会由5名董事组成，独立董事至少占1/3（至少两名）[6] - 兼任公司总经理或其他高级管理人员的董事，不得超过董事总数的1/2[6] - 董事会各专门委员会成员不得少于三人，审计、薪酬与考核、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人[6] 董事会决议规则 - 董事会作出决议事项，除规定须由2/3以上董事表决同意外，其余半数以上董事表决同意即可[10] - 董事会审议通过提案需超全体董事人数半数投赞成票[25] 董事长职权与代理 - 董事长不能履行职权时，可由半数以上董事共同推举一名董事代行职权[11] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前十日书面通知全体董事和监事[17] - 代表10%以上表决权的股东、1/3以上董事联名、监事会提议等情形下，董事长应在十日内召集和主持临时董事会会议[17] - 提议召开董事会临时会议应提交书面提议，董事长应在十日内召集并主持会议[18] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议日期顺延或需全体与会董事认可[19] 会议出席与委托 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[19] - 董事委托他人出席需遵循非关联董事不委托关联董事、独立董事不委托非独立董事等原则[20] 表决方式与限制 - 董事会决议表决方式为记名投票表决[23] - 除全体与会董事一致同意外，董事会会议不得对未在通知中的提案表决[23] - 董事与提案有关联关系不得表决，非关联董事不足三人提交股东大会审议[25] 利润分配决议流程 - 董事会就利润分配作决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，后出具正式报告再对其他事项决议[26] 提案审议限制 - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不审议相同提案[26] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[26] 会议记录与执行 - 董事会会议记录应包括日期、地点、召集人、出席董事等内容[28] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[28] 报送与保存 - 董事会秘书按深交所规定报送决议、公告，保存会议档案不少于十年[28] 规则修订与生效 - 本规则修订由董事会提草案，股东大会审议通过[30] - 本规则经股东大会审议通过之日起生效[31]