委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会选举产生[6] 任期与会议 - 委员任期与每届董事会任期一致，届满连选可连任[7] - 每年至少召开一次定期会议，提前三日通知，应在上一会计年度结束后四个月内召开[15] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[16] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[18] - 委员对未公开信息负有保密义务[26] 会议相关 - 会议记录由董事会秘书保存十年，影响超十年则保留至影响消失[18] - 会议通过的议案及表决结果，次日向董事会通报[20] - 出席人员对会议所议事项有保密义务[20] 表决规则 - 有利害关系委员应披露并回避表决，特殊情况可参加[22,23] - 回避后不足规定人数，议案交董事会审议[22] 委员职责 - 闭会期间可跟踪非独立董事和高管履职情况，公司部门应配合[24] - 委员有权查阅公司年度经营计划等资料[26] - 可向非独立董事和高管质询，对方应及时回应[26] - 结合多因素评估非独立董事和高管业绩指标、薪酬方案等[26] 规则实施 - 本规则自董事会决议通过之日起实施[28] - 由公司董事会负责解释[29]