交易概况 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买捷捷南通科技30.24%股权，交易价格101,600.00万元，发行股份、现金支付对价比例分别为65.00%、35.00%，交易完成后将持有其91.55%股权[21] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超过66,000万元，不超发行股份购买资产交易价格100%，发行股份数量不超发行前总股本30%[21] - 评估基准日为2023年6月30日[16] 财务数据 - 以2023年6月30日为基准日，捷捷南通科技股东全部权益账面值162,749.76万元，评估价值340,654.81万元，增值率109.31%[22] - 2023年12月31日交易完成后负债总额368,174.27万元，较交易前增长10.69%；所有者权益404,013.06万元，较交易前下降8.09%[35] - 2023年12月31日交易完成后归属于母公司所有者权益389,021.38万元，较交易前增长3.50%；资产负债率47.68%，较交易前增长4.61%[35] - 2023年度交易完成后归属于母公司所有者的净利润20,947.62万元，较交易前下降4.41%[36] - 2023年度交易前归属于母公司所有者的净利润为21,912.92万元，2022年度交易前为35,945.43万元[50] - 2023年度交易后（备考）基本每股收益为0.27元/股，2022年度交易后（备考）为0.46元/股[51] - 2023年度交易后（备考）扣非后归母基本每股收益为0.25元/股，2022年度交易后（备考）为0.38元/股[51] - 2022年度、2023年度，标的公司净利润分别为 - 2,148.51万元、 - 2,693.39万元，截至2023年12月31日，累计未分配利润为 - 5,985.26万元[72] - 2022年9 - 12月和2023年度标的公司产能利用率分别为72.35%、79.08%[73] - 截至2023年末，标的公司在建工程余额73,839.23万元，机器设备转固后每年将新增折旧10,021.04万元[75] - 2022年中国半导体分立器件进口金额为325.1亿美元，相较于2020年进口额增长21.58%[83] - 捷捷南通科技2022年度营收5915.19万元、净利润 - 2148.51万元，2023年度营收52224.83万元、净利润 - 2693.39万元，2024年1 - 3月营收17273.72万元、净利润1804.22万元[91] - 2024年度捷捷南通科技预计实现营业收入112617.73万元、净利润22413.34万元[93] - 2023年捷捷南通科技经营活动产生的现金流量净额为41145.61万元[94] - 2024 - 2028年标的资产收益率分别为 - 、8.05%、8.80%、10.22%、10.22%[94] - 2024年收购标的公司30.24%股权对应的净利润为6777.79万元，增加股份对应的每股收益为1.64元/股，高于2023年每股收益0.30元/股[94] 股权结构 - 截至2023年12月31日，公司控股股东为捷捷投资，共同实际控制人为黄善兵、黄健和李燕，交易后不会发生变化[31] - 截至2023年12月31日，公司总股本736,346,746股，发行股份购买资产拟发行41,223,467股，不考虑配套资金交易完成后总股本预计777,570,213股[31] - 交易完成后，社会公众持股占比10%以上，股权分布仍符合深交所上市条件[31] - 本次交易前原上市公司股东持股数量403,890,399股，持股比例54.85%；交易后持股数量不变，持股比例降至51.94%[32] - 交易对方苏通基金、南通投资、科创基金等交易后新增持股，合计41,223,467股，占比5.30%[33] - 本次交易后公司股权合计445,113,866股，持股比例57.24%[33] 未来展望 - 公司将不断完善公司治理，为发展提供制度保障[53] - 公司将坚持技术创新，推进产品升级[54] - 公司计划构建高端技术研发平台，推动功率半导体分立器件产品和技术发展[55] - 未来三年公司致力于在MOSFET、IGBT等细分领域成为国内领先企业[56] - 本次交易完成后公司将实行可持续、稳定、积极的利润分配政策[57] 审批进展 - 本次交易已取得控股股东、实际控制人原则性同意，经董事会、股东大会审议通过[38][39] - 本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册[40] 风险提示 - 半导体行业受宏观经济波动和行业周期性影响，2022年以来行业景气度有所下降[70] - 标的公司所处行业技术产品更新快，若研发投入不足，将面临核心竞争力下降风险[69] - 标的公司新增产能消化受多种因素影响，存在产能过剩风险[74] - 本次交易需有关部门审批，期间股票市场价格可能波动，给投资者带来风险[76]