董事会构成 - 董事会由6名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[4] 董事会职责 - 决定经营计划、财务预算等重大事项[8] - 决定对外投资单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值50%以下事项[9] - 决定收购或出售资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以下事项[9] - 审议对外担保需经全体董事过半数、全体独立董事2/3以上及出席董事会会议2/3以上董事通过[9] - 决定与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易[9] 会议规则 - 每年至少召开两次定期会议，满足7种情形之一应召开临时会议[12][13] - 定期会议和临时会议分别提前10日和3日通知[15] - 定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前3日发出[19] - 董事需在会议召开前两日书面确认收到会议通知[19] - 会议需过半数董事出席方可举行[19] - 表决实行一人一票，通常采用书面表决[23] - 审议通过提案需超全体董事半数投赞成票[23] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事同意[24] 董事相关 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，独立董事连续三次未亲自出席，董事会提请股东大会撤换[20] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[21] 专门委员会 - 设立战略、审计、提名与薪酬等专门委员会[4] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[31] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行，提名与薪酬、战略委员会会议半数以上委员出席可召开[31] - 各专门委员会做出决议须全体委员过半数通过[31] - 审计委员会负责审核公司财务信息等，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[32] - 提名与薪酬委员会负责拟定董事等选择标准等，就相关事项向董事会提建议，董事会未采纳应记载意见及理由并披露[32][33] 其他 - 董事会可将投融资等职权有限授予管理层[11] - 董事长应自接到提议后10日内召集并主持董事会会议[14] - 会议档案保存期限不少于10年[29] - 会议形成书面决议，由参会董事签名，未按法定程序形成的无法律效力[27] - 决议违反法规或章程致公司损失，投赞成票董事担直接责任，投反对票且有记录可免责，弃权或未出席等不免责[27] - 决议公告由董事会秘书按上市规则办理，披露前相关人员有保密义务[29] - 本规则经股东大会审议通过后生效，修改时亦同，由董事会负责解释[36]