董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[4] 董事会权限 - 董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[4] 总经理审批权 - 对与关联法人交易成交金额未超300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%有审批权[9] - 对与关联自然人交易成交金额未超30万元有审批权[11] - 对单项金额不超公司最近一期经审计净资产4%的购买或出售资产等事项有审批权，该等事项连续十二个月内累计低于公司最近一期经审计净资产10%[11] - 对受托经营、承包经营金额当年度累计不超5000万元有审批权[11] - 对债权或债务重组金额当年度累计不超3000万元有审批权[11] - 对单笔金额不超5000万元、累计金额不超公司最近一期经审计总资产值15%的借款及相关担保事项有审批权[11] - 对对外捐赠额当年度累计不超公司最近一期经审计净资产千分之三有审批权[11] 董事会会议 - 每年至少召开两次定期会议[14] - 定期会议和临时会议通知分别需提前10日和5日发出[16] - 变更定期会议时间、地点等事项需在原定会议召开日前3日发出书面变更通知[18] - 需过半数董事出席方可举行[18] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[19] - 表决实行一人一票，采用书面表决方式[22] - 审议通过提案需超过公司全体董事人数半数的董事投赞成票[22] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人时，应提交股东大会审议[23] - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会会议1个月内不应再审议相同提案[24] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[24] 会议记录与档案 - 董事会秘书应安排记录会议，记录应包括会议日期、地点、出席董事等内容[25] - 会议档案保存期限不少于十年[26] 股利派发 - 股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会须在两个月内完成股利（或股份）的派发[27] 董事撤换 - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[27] 董事会秘书 - 应具备财务、管理、法律专业知识并取得资格证书[29] - 最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评的人士不得担任[29] - 最近3年内受到中国证监会行政处罚的人士不得担任[29] - 公司应在聘任董事会秘书的董事会会议召开5个交易日之前向深交所报送资料，深交所5个交易日内未提异议，董事会可聘任[31] 规则生效与解释 - 本规则经股东大会审议通过之日起生效并实施[34] - 本规则如与国家日后颁布的法律、法规和《公司章程》相抵触，按规定执行并修订，报股东大会审议通过[34] - 本规则由公司董事会负责解释[34]