关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人是关联人[5] 关联交易原则 - 关联交易须遵循诚实信用、不损害公司及非关联股东合法权益等原则[10] - 关联交易价格或收费原则应不偏离市场独立第三方标准[10] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易时，关联董事须回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[13] - 股东大会审议关联交易时，关联股东须回避表决，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[14] 权限审批 - 公司与关联自然人交易金额低于30万元人民币的关联交易由总经理批准实施[15] - 公司与关联法人交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易由总经理批准实施[15] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，由董事会审议批准[16] - 公司与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，经董事会审议后提交股东大会批准[16] 特殊要求 - 重大关联交易（超3000万元且占比5％以上）需独立董事认可后提交董事会讨论[17] - 上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，后者应提供反担保[19] - 交易标的为股权，需披露最近一年又一期审计报告，审计截止日距股东大会召开日不超六个月；为非现金资产需提供评估报告，评估基准日距股东大会召开日不超一年[20] - 高溢价购买资产（成交价格相比账面值溢价超100%）或购买资产最近一期净资产收益率为负或低于公司本身，交易对方应提供盈利担保、补偿承诺或回购承诺[24] 审议披露 - 公司达到披露标准的关联交易，需经独立董事专门会议过半数同意后提交董事会审议并披露[21] - 公司可预计日常关联交易年度金额，超出预计金额需重新履行审议和披露义务[25] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议和披露义务[25] - 上市公司参与公开招标、拍卖等五类交易可豁免提交股东大会审议[25] 信息告知与披露 - 持股5%以上股东等应将关联人情况告知公司[26] - 公司披露关联交易需向深交所提交公告文稿等文件[26] - 关联交易公告应含交易概述等内容[26] - 关联交易公告应说明交易定价政策及依据[26] - 关联交易公告需披露当年初至披露日与关联人累计交易总金额[27] 制度说明 - 本制度“以上”等含本数，“超过”等不含本数[29] - 制度未尽事宜依相关法规和章程执行[29] - 制度由公司董事会负责解释[29] - 制度经股东大会批准后生效实施[29] - 制度发布时间为2023年12月6日[30]