董事会构成 - 公司董事会由八名董事组成，三名为独立董事，任期三年[4] - 董事长由全体董事过半数选举产生[9][10] 审议事项规定 - 董事会审议公司交易事项（不含担保和财务资助），涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等多项指标有规定[5] - 董事会审议担保事项需经出席会议三分之二以上董事同意[6] - 公司与关联人发生关联交易（不含担保和财务资助），与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需提交董事会审议披露[6] 会议相关规定 - 董事会每年至少召开两次定期会议，会议召开前十日书面通知全体董事和监事[24] - 代表十分之一以上表决权的股东等提议或董事长认为必要时，董事会应召开临时会议[26] - 董事长应自接到提议后十日内召集和主持董事会会议[24] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前十日和五日发出书面会议通知[26] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[30] - 董事发言时间不超过十分钟[32] - 会议表决实行一人一票制，可采取记名投票或举手表决方式[32] - 表决票保存期限至少为十年[34] - 现场会议主持人当场宣布表决结果，其他情况董事会秘书在表决时限结束后下一工作日之前通知董事[34] - 董事会审议通过提案形成决议，须超过全体董事人数半数的董事投赞成票[35] - 提案未获通过且条件因素未重大变化，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[36] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可要求暂缓表决[36] 专门委员会 - 公司董事会设立战略、审计等专门委员会，委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[14][15] - 各专门委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[14] - 战略、提名、审计、薪酬与考核委员会成员均为三名董事[15][16][17][18] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数[16][18] - 审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事过半数，至少一名为专业会计人士[17] 其他规定 - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的董事会秘书，空缺超三个月董事长代行职责并在六个月内完成聘任[11] - 董事会可下设董事会办公室，董事会秘书兼任负责人[13] - 单独或合计持有公司十分之一以上有表决权股份的股东等可提出临时董事会议案[21] - 董事会书面会议通知应至少包括会议日期和地点等内容[27] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开前三日发出，不足三日会议日期应顺延或取得全体与会董事书面认可[27] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席会议即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东大会审议[34] - 法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议需更多董事同意的，从其规定[35] - 董事会会议档案保存期限为十年[39] - 董事会应按股东大会和《公司章程》授权行事，不得越权决议[36] - 董事会决议应包含会议通知等内容[36] - 董事会会议记录应包含召开日期等内容[38] - 董事对董事会决议签字并承担责任，有异议可书面说明[39] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，相关人员有保密义务[41] - 董事长应督促落实董事会决议并告知其他董事[41] - 出现法律文件修改等三种情形时，董事会应修改本规则[43]