公司基本信息 - 公司于2011年6月9日核准首次公开发行2150万股，6月29日在深交所创业板上市[7] - 公司注册资本313,381,402元，股份总数313,381,402股，均为普通股[7][14] - 公司成立时向发起人发行6368万股，新阳工业贸易有限公司持股2547.2万股占40%[13] - 上海新晖资产管理有限公司持股2228.8万股占35%[13] - 上海新科投资有限公司持股1592万股占25%[13] 股份相关规定 - 公司收购股份用于员工持股等，合计持股不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[18] - 董监高每年转让股份不得超其所持股份总数25%[20] - 董监高离职后半年内不得转让股份[20] - 发起人持有的股份，自公司成立1年内、上市36个月内不得转让[20] - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票，收益归公司[20] - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东可请求监事会起诉违规董高[24] - 持股5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告公司[39] 担保与重大资产规定 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东大会审议[29] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后担保须经股东大会审议[29] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须经股东大会审议[29] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后担保须经股东大会审议[29] - 公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项须经股东大会审议[30] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[31] - 独立董事、监事会提议召开临时股东大会，董事会应10日内反馈[33] - 单独或合计持股10%以上股东请求召开临时股东大会，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[34] - 监事会未按时发通知，连续90日以上单独或合计持股10%以上股东可自行召集主持[35] - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[35] - 董事会、监事会、单独或合并持股3%以上股东有权向公司提提案[37] - 单独或合计持股3%以上股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[38] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[38] - 股东大会网络投票时间为现场会议当日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00；互联网系统投票时间为9:15 - 15:00[39] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[39] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[40] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[48] - 公司一年内购买、出售重大资产金额超最近一期经审计总资产30%，或对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，需股东大会特别决议通过[49] - 股东大会审议关联交易事项，普通关联交易需出席非关联股东所持表决权1/2以上通过，涉及特别决议事项需2/3以上通过[51] - 公司重大资产重组，购买资产总价较经审计账面净值溢价达或超20%，股东大会审议时需安排网络投票[51] - 董事会换届改选或增补董事、监事会换届改选或增补监事时，单独或合计持股3%以上股东可提名候选人[52] - 董事会、监事会、单独或合并持股1%以上股东可提出独立董事候选人[53] - 股东大会选举董事、监事实行累积投票制，当选人最低得票数须超出席股东（含代理人）所持股份总数半数[53] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[46] - 征集股东投票权禁止有偿或变相有偿方式，公司不得对征集投票权提最低持股比例限制[50] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[54] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在结束后2个月内实施具体方案[56] 董事、监事、高管相关 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[59] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[60] - 单独或者合计持股1%以上股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[62] - 董事会收到董事辞职报告后将在2日内披露有关情况[62] - 公司应自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选[62] - 董事对公司和股东承担的忠实义务，持续期间不少于一年[63] - 董事会由9名董事组成，其中3名独立董事，设董事长1人，副董事长1人[65] - 董事会审批交易需满足资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多项条件[69][70] - 董事长决策交易需满足资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%等多项条件[71][72] - 董事长决定公司与关联自然人交易金额不足30万元及与关联法人交易金额在100万元以下（或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下）的关联交易[72] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事和监事[73] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[73] - 董事会召开临时会议通知时限为会议召开3日前，紧急事项可随时通知[73] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[66] - 战略委员会对重大投资融资等方案需委员一致同意[67] - 薪酬与考核委员会根据相关情况制定薪酬计划或方案并审查人员履职情况[68] - 董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会说明[68] - 公司设总经理1名，高级副总经理若干名，总经理、高级副总经理等为高级管理人员[76] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[77] - 监事的任期每届为3年，任期届满，连选可以连任[81] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生[83] - 监事会中职工代表的比例不低于1/3[83] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议应当经半数以上监事通过[84] - 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年[85] - 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年[75] - 监事会会议通知时限为会议召开3日以前，紧急事项可随时通知[85] - 总经理工作细则需报董事会批准后实施[78] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[87] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[88] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发[88] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%[91] - 当年每股收益低于0.1元、审计机构未出具标准无保留意见审计报告、资产负债率高于70%、有重大投资计划或重大现金支出（募投项目除外）等情况，公司当年可不现金分红[91] - 重大投资计划或重大现金支出指未来十二个月内，拟进行重大投资等累计支出达或超公司最近一期经审计净资产的10%且绝对金额超3000万元[91] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[92] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[92] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排或发展阶段不易区分但有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[93] - 董事会应于股东大会审议通过利润分配方案后的60日内完成方案实施[96] 公司合并、解散相关 - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合规定媒体公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告之日起45日内可要求清偿债务或提供担保[108][109] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[112] - 公司因股东大会决议、依法被吊销等原因解散，应在解散事由出现15日内成立清算组[112] - 清算组自成立10日内通知债权人，60日内在符合规定媒体公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告之日起45日内向清算组申报债权[113] 控股股东定义 - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或持股比例不足50%但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东[118]