公司章程修订 - 2023年12月26日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过修订《公司章程》及办理工商登记变更的议案[2] 股份收购与注销 - 特定情形收购股份后，第（一）项情形应自收购之日起10日内注销；第（二）项、第（四）项情形应在6个月内转让或注销；第（三）项、第（五）项、第（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[2] 担保表决规定 - 股东大会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，相关股东不得参与表决，由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过[3] 董事监事候选人限制 - 董事、监事候选人存在最近36个月内受到中国证监会行政处罚、受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评等不良记录的情形将有相关限制[3] 独立董事任职条件 - 担任独立董事需具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验[4] - 直接或者间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[4] - 在直接或者间接持有本公司已发行股份5%以上的股东或者在本公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[4] 独立董事提名与任期 - 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[5] - 独立董事连任时间不得超过六年[5] 独立董事履职与撤换 - 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东大会撤换[5] - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[6] 独立董事补选与认可 - 公司需在独立董事提出辞职之日起60日内完成补选[6] - 重大关联交易总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％，需独立董事事前认可[6] 独立董事特别职权 - 独立董事行使（一）至（五）项特别职权需二分之一以上独立董事同意，第（六）项需全体同意[7] 资金往来关注 - 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司发生总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来需关注[7] 独立董事资料保存 - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料应至少保存10年[8] 董事会组成与任期 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[8][10] - 董事长任期三年，任期届满可连选连任[8][10] 专门委员会设置 - 专门委员会成员均为3名董事，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[9] 审计委员会职责 - 审计委员会审核公司财务信息等事项，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[9] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[9] 提名委员会职责 - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等并向董事会提建议[9] 董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[11] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、全体独立董事过半数同意，可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[11] 股东回报规划 - 董事会至少每三年一次就股东回报事宜进行专项研究论证，制定股东回报规划[11] 利润分配方案 - 公司利润分配预案由董事会制订，经董事会表决通过后提交股东大会，由出席股东大会的股东以所持1/2以上的表决权通过后实施[11] - 年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等，下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润[12] 利润分配披露 - 公司应在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况[11][12] - 若公司年度盈利但董事会未作出现金分配预案，应在定期报告中披露原因、资金留存用途和使用计划，召开股东大会时提供网络投票[12] 董事会决议披露 - 董事会对各委员会及独立董事建议未采纳或未完全采纳，应在决议中记载意见及理由并披露[10][11]