董事会构成 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[14] - 独立董事至少包括一名会计专业人士[12] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[15] 董事任职 - 董事任期为3年，可连选连任[6] - 兼任总裁等职务及职工代表担任的董事总计不得超董事总数1/2[7] - 有特定情形者不能担任公司董事，部分限制期限为3年或5年[5] 董事履职 - 董事任期届满未改选，原董事继续履职至新董事就任[6] - 董事辞职致董事会低于法定人数，原董事继续履职至新董事就任[10] - 董事违反忠实义务所得收入归公司，造成损失应赔偿[9] 委员会设置 - 审计、薪酬与考核、提名委员会需过半数独立董事，审计委员会召集人应是会计专业人士[17] 交易审议 - 董事会审议非关联交易需满足资产总额占比10%以上不足50%等多项标准之一[23][24] - 关联交易中与关联自然人交易30万元以上且不满足特定条件可审议[28] - 关联交易中与关联法人交易100万元以上且占净资产绝对值0.5%以上且不满足特定条件可审议[28] 会议召集 - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事联名、监事会提议时，董事长应10日内召集董事会会议[34] 会议通知 - 董事会会议召开10日前书面通知，临时会议3日前多种方式通知[35] - 紧急情况下临时董事会会议不受通知时间限制但需说明[35] - 董事会会议通知变更需在原定会议召开日前2日发出书面通知，不足2日需顺延或获全体与会董事认可[36] 会议延期 - 2名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提议延期，董事会应采纳[37] 董事委托 - 一名董事一次会议接受委托不得超两名以上董事[40] 董事出席 - 董事连续2次未亲自出席或任职期内连续12个月未亲自出席次数超董事会总次数1/2，应书面说明并报告[41] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[44] 决议通过 - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，审议担保事项需出席董事会2/3以上董事及全体独立董事2/3以上通过，审议关联交易需全体非关联董事过半数通过[47] 会议记录 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[52] 决议报送 - 董事会秘书应在会议结束后2个工作日内将决议报送证券交易所备案[57] 材料保存 - 董事会应将历届会议材料存放公司备查，保存期限至少为10年[59] 决议实施 - 董事会决议实施中董事长可授权跟踪检查，有违决议可要求纠正并提议处罚[61] 规则说明 - 规则中“以上”含本数，“低于”不含本数[63] - 规则未尽事宜按国家法律和《公司章程》执行[63] - 规则与法律法规和《公司章程》相悖时按其执行并修订[63] - 规则修订由董事会提草案，经股东大会审议通过[64] - 规则由公司董事会负责解释[65] - 规则自公司股东大会审议通过之日起实施[66]