独立董事任职资格与限制 - 公司董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少包括一名会计专业人士[2] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属等不得担任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职[6] 独立董事提名与任期 - 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[11] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] 独立董事履职与解职 - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应30日内提议召开股东大会解除其职务[13] - 独立董事因不具备任职资格等被解职或辞职致比例不符规定，公司应60日内完成补选[14] 专门委员会构成 - 审计委员会成员为非公司高管的董事，独立董事应过半数，由独立董事会计专业人士担任召集人[3] - 薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] 选举制度 - 公司股东大会选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[12] 工作时间与资料保存 - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于十五日[30] - 公司应保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[25] - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料应至少保存十年[25] 会议资料提供 - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[25] 审议与职权行使 - 应当经上市公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项有关联交易、变更或豁免承诺方案、被收购公司董事会决策及措施等[18] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项特别职权应经全体独立董事过半数同意[18] 专门会议召集 - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持，召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持[20] 报告披露 - 独立董事年度述职报告最迟应在公司发出年度股东大会通知时披露[22] 公司支持与保障 - 公司应为独立董事提供必要工作条件和人员支持，指定专门部门和人员协助履职[24] - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况，提供资料并配合实地考察等[24] 配合与信息披露 - 公司董事等相关人员应配合独立董事行使职权，不得阻碍或隐瞒信息[26] - 独立董事行使职权受阻可向董事会说明，仍不能消除阻碍可向证监会和交易所报告[26] - 独立董事履职涉及应披露信息，公司应及时披露，否则独立董事可申请披露或报告[26] 费用与津贴 - 独立董事聘请中介机构等行使职权的费用由公司承担[25] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东大会审议并在年报披露[26] 利益限制与风险降低 - 独立董事不得从公司及相关利益方取得其他利益[27] - 公司可建立独立董事责任保险制度降低履职风险[27] 制度执行与解释 - 制度与法律法规抵触按法律法规执行[29] - 制度由公司董事会负责制定并解释[29] - 制度自股东会审议通过生效，原《独立董事制度》废止[29]