董事会构成 - 公司董事会由5名董事组成，每届任期三年[3] - 兼任总经理或高管及职工担任的董事，总计不超董事总数二分之一[3] - 董事会设董事长1人，可设副董事长1人，由全体董事过半数选举产生[10] - 董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，成员全部由董事组成[19] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需审议，50%以上提交股东大会[7] - 交易标的主营业务收入占最近一年经审计主营业务收入10％以上且超1000万元需审议，50％以上且超5000万元提交股东大会[7] - 交易标的净利润占最近一年经审计净利润10％以上且超100万元需审议，50％以上且超500万元提交股东大会[7] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需审议，50％以上且超5000万元提交股东大会[7] - 交易产生利润占最近一年经审计净利润10％以上且超100万元需审议，50％以上且超500万元提交股东大会[8] - 公司与关联人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需审议，3000万元以上且占5％以上提交股东大会[8] 董事会秘书相关 - 公司设董事会秘书1名，董事会办公室为日常办事机构[13] - 公司应在原任董事会秘书解聘后三个月内聘任新董事会秘书，并在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将材料报送深圳证券交易所[17] - 由董事会聘任董事会秘书，具有《公司法》第146条规定情形等情况的人士不得担任[13] - 出现连续三个月以上不能履行职责等情形，公司应自事实发生起一个月内解聘董事会秘书[13] - 公司在聘任董事会秘书的同时，应聘任证券事务代表，证券事务代表需经深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得资格证书[18] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议[25] - 代表十分之一以上表决权的股东等提议时，董事长应自接到书面提议后十日内召集和主持临时董事会会议[25] - 定期董事会会议通知应于会议召开前10天发出，临时会议应于会议召开前3天发出，经全体董事同意，临时董事会可随时召开[27] - 除特定情况外，其他向董事会提出的议案一般应在董事会召开前10日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入审议议案[22] - 董事会书面会议通知应包含会议召开日期等信息[28] - 董事会定期会议变更需提前三日发书面通知，不足三日需顺延或获全体与会董事书面认可；临时会议变更需事先取得全体与会董事同意[28] - 董事会会议需过半数董事出席，有关联关系时过半数无关联关系董事出席即可，决议需无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足三人提交股东大会审议[31] - 董事应亲自出席会议，不能出席需书面委托其他董事，独立董事委托其他独立董事，涉及表决需明确意见[32] - 委托和受托出席需遵循相关原则，一名董事不接受超两名董事委托[33] - 董事会会议以现场召开为原则，临时会议必要时可通过传真等方式进行并决议[33] - 董事会表决采取记名方式，一人一票，表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选择，拒不选视为弃权[33] - 董事会填写表决票由办公室组织制作、分发和收回，保存期限至少十年[35] - 董事会审议通过提案需全体董事过半数通过，除董事回避等特殊情形[31][38] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决，并提出再次审议条件[38] - 董事会会议记录需出席会议的董事和董事会秘书签字，董事可要求对发言作说明性记载[41] - 董事会秘书安排人员记录会议，内容包括日期、地点、召集人等[41] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明[42] - 董事在董事会决议上签字并对决议负责，违规致公司损失需赔偿[42] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，会议记录保存期限不少于十年[42] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[44] - 董事长督促落实董事会决议并检查实施情况[44] 议事规则相关 - 国家法规等情况时，董事会应修订议事规则[46] - 议事规则修改属规定披露信息的，按规定披露[46] - 本规则自股东大会审议通过生效，原细则同时废止[48]