董事制度 - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连续任职不超六年[5] - 兼任高管及职工代表董事合计不超董事总数二分之一[6] - 董事候选人由现任董事会等提出，独立董事候选人还可由监事会等提出[6] - 股东大会审议董事选举议案实行累积投票制[7] - 董事违反忠实义务所得归公司，造成损失应赔偿[8] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事[16] - 设董事长一名，可设副董事长，由全体董事过半数选举产生[16] 会议制度 - 董事会定期会议每年召开二次，上下半年度各一次[20] - 单独或合计持股百分之三以上股东有权向董事会提案[19] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[20] - 董事连续二次未出席且不委托视为不能履职[12] - 独立董事辞职致比例不符应履职至补选，公司60日内完成[12] - 定期会议提前十日书面通知，临时会议提前三日多种方式通知[21] - 紧急时可口头或电话通知临时会议，召集人需说明[22] - 未收到董事确认回复，工作人员应主动联络[23] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[23] - 一名董事不得接受超两名董事委托，不得委托已接受两名委托的董事[24] - 会议以现场召开为原则，必要时可非现场召开[26] - 表决实行一人一票，意见分同意、反对和弃权[27] - 审议通过议案一般需超全体董事半数赞成，担保等有额外要求[28] - 关联董事回避时，过半数无关联董事出席可举行，决议需全体无关联董事过半数通过[29] - 议案未通过，条件未变一个月内不再审议[29] 会议记录 - 记录应包含会议届次等内容[30] - 出席董事可要求说明记载，弃权或反对董事可要求记载意见理由[30] - 与会董事需签字确认，有不同意见可书面说明[30] - 非现场开会时，秘书应要求董事补签决议及记录[30] 决议执行 - 董事长督促落实决议，检查并通报情况[31] - 秘书向董事长汇报执行情况并传达意见[31] - 秘书可协助督促、检查决议实施[31] - 董事会可要求经营层汇报实施及公司重大经营情况[31] 其他 - 董事会下设战略等委员会，审计等三委员会中独立董事应过半数并担任召集人[17] - 会议所作决议须经非关联董事过半数通过，出席不足三人提交股东大会[11] - 董事报酬由股东大会决定，公司不为董事纳税[21][14] - 会议档案由秘书保存，期限不少于十年[32] - 本规则经股东大会审议通过生效，修改亦同[34]