董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[5] 重大事项审议 - 重大交易行为涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况由董事会审议决定[11] - 公司提供财务资助需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[13] - 公司提供担保需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[16] - 与关联自然人成交金额超过30万元的交易需董事会审议后披露[17] - 与关联法人成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易需董事会审议后披露[17] 董事管理 - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会建议股东大会撤换[7] 董事会职权 - 董事会负责召集股东大会、执行决议、决定经营计划和投资方案等多项职权[9] - 董事会决定公司内部管理机构设置、分支机构设立或撤销[9] - 董事会决定聘任或解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员并决定报酬和奖惩[9] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[17] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事等提议时，董事长应10日内召集临时董事会议[17] - 召开董事会定期会议和临时会议，分别提前10日和2日通知相关人员，紧急情况可口头通知[18] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，临时会议需取得全体与会董事认可[19] 会议出席 - 董事原则上应亲自出席会议，因故不能出席可书面委托其他董事，一名董事不得接受超两名董事委托[20][21] - 董事会会议实行签到制度，以现场召开为原则，也可通讯或现场与通讯结合方式召开[21] 议案处理 - 公司董事、监事、总裁等议案应先交董事会办公室，董事长10日内决定是否列入议程[23] 会议举行与表决 - 董事会会议应由过半数董事出席方可举行，作出决定需全体董事过半数通过，审议特定事项需三分之二以上董事同意[25] - 董事会会议由董事长主持，董事长不能主持时可由半数以上董事推举一名董事负责[25] - 董事会会议实行投票表决，每项议题需提案人或指定董事作主题发言[25] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东大会审议[26] - 董事会决议表决方式为举手或书面投票（含传真），每名董事一票表决权[28] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况可要求暂缓表决[28] 决议生效与保存 - 董事会决议经出席会议董事签字后生效，不同决议矛盾时以形成时间在后为准[29] - 董事会会议记录应准确载明相关信息，出席人员需签名[29] - 董事会会议档案保存期限不少于10年[30] 决议执行与披露 - 董事会会议纪要或决议由执行人落实并汇报，秘书督办[32] - 董事会决议涉及特定事项公司应及时披露[33] 规则生效与解释 - 本规则自股东大会特别决议审议批准通过之日生效施行，修改亦同[35] - 本规则由公司董事会负责解释[35]