董事会构成 - 董事会由9名董事组成，至少三分之一为独立董事[4] - 设董事长一人，秘书一人，下设三个专门委员会[4] - 董事、董事长、董事会秘书任期三年，独立董事连任不超六年[4] 董事职责 - 审议授权议案关注范围、合理性和风险并监督执行[7] - 审议重大交易了解原因，评估对财务和长远发展影响[8] - 审议关联交易判断必要性、公平性，遵守回避制度[8] - 审议重大投资分析可行性和前景，关注与主营业务相关性[8] - 审议定期报告关注内容真实性、准确性并签署意见[13] 会议规则 - 定期会议每年不少于二次，分别在半年度和年度结束后规定时间召开，提前十日书面通知；临时会议提前三日书面通知，紧急情况可口头或电话通知[17] - 三种情形下董事长应十日内召集临时董事会会议[18] - 会议需二分之一以上董事出席方可举行，一般决议全体董事过半数通过；特定情形要求更高出席和同意比例[19] 股东权利 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免建议[20] 董事会职权 - 负责拟订公司中长期发展规划等多种议案并审议[21] 专门委员会职责 - 审计委员会审核财务信息等，全体成员过半数同意后提交董事会[22] - 提名委员会就提名或任免董事等事项向董事会提建议[23] - 薪酬与考核委员会就董事等薪酬等事项向董事会提建议[23] 决策权限 - 董事会对公司一年内购买、出售重大资产及投资项目在最近一期经审计总资产10% - 30%的事项决策，超范围报股东大会批准[28] 担保规定 - 公司及控股子公司对外担保多种情形需提交股东大会审议[30] - 对外担保需出席董事会会议的2/3以上董事和全体独立董事2/3以上同意，或经股东大会批准[31] 关联交易规定 - 公司与关联人不同金额关联交易需聘请中介机构评估或审计并提交股东大会通过[32] 其他 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[34] - 本规则自本次股东大会批准之日起生效[39]