董事会组成 - 董事会成员由6人组成，含2名独立董事，设董事长1人，副董事长2人，独立董事至少占1/3且至少含一名会计专业人士[7] 董事长授权 - 董事长授权决定成交金额占公司最近一期经审计净资产15%以下的交易，决议需全体董事一致同意，授权期限最长12个月[14] 重大关联交易 - 重大关联交易指总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易，需独立董事事前认可[14] 会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议，会议召开10日前书面通知全体董事和监事[16] - 代表十分之一以上表决权的股东提议时，董事长应在10日内召集和主持董事会会议[19] - 三分之一以上董事、监事会、二分之一以上独立董事、总裁提议或证券监管部门要求时，董事会应召开临时会议[23] - 董事会定期会议提前10日发通知，临时会议提前5日发通知，紧急时董事长可随时口头通知[24] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日需顺延或获全体董事认可[25] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[43] 决议表决规则 - 董事会决议表决实行一人一票，原则上为举手表决并计名书面记录[44][46] - 董事与决议事项有关联关系时，不得表决和代理表决，无关联董事过半数出席且过半数通过决议，不足3人提交股东大会审议[46] - 董事会会议采用书面传签，签字同意董事达法定人数则议案形成决议[47] - 董事会审议通过提案，需超全体董事半数投赞成票[49] - 董事会审议担保事项，需出席会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[48] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过[49] - 出席无关联关系董事不足三人，提案提交股东大会审议[49] - 提案未通过，条件和因素无重大变化，董事会1个月内不审议相同提案[49] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，可要求暂缓表决[50] 委托签署规则 - 委托其他董事对公司定期报告代为签署书面确认意见需在委托书中专门授权[37] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事[38] - 审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事，关联董事不得接受非关联董事委托[38] - 独立董事不得委托非独立董事，非独立董事不得接受独立董事委托[38] - 董事不得全权委托且未说明个人意见和表决意向，也不得接受此类委托[38] 档案保存与公告 - 董事会会议档案保存期限10年以上[57] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[59] 规则生效与解释 - 本规则经股东大会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[62][63]