董事会构成与任期 - 董事会由9名董事组成，独立董事不低于1/3[12] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[6] - 董事会设董事长1人、副董事长1人，由全体董事过半数选举产生[28] 董事任职与履职 - 兼任经理等职务及职工代表担任的董事总计不得超董事总数的1/2[8] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[10] - 董事离任后6个月内忠实义务仍有效[10] 董事会职权与决策 - 公司与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易由董事会审议[17] - 董事会可对经股东大会批准的中长期和年度投资计划作不大于20%的调整，授权董事长和管理层作不大于5%的调整[19] - 董事会审批投资额不超公司最近一期经审计净资产30%的单个计划外项目投资方案，授权董事长和管理层审批投资额不超1%的单个项目（对外投资除外）方案[19] - 董事会审批公司运用资产和资金进行黄金等有色金属套期保值业务、高风险投资，投资额不超公司最近一期经审计净资产2%的项目[19] - 资产处置涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产1%以上低于20%等5种情况需提交董事会审批[20][21] - 董事会审批公司一年内计提资产减值准备或资产损失核销事项，金额不超公司最近一期经审计净资产的20%[23] - 董事会审批公司一年内向银行和其他金融机构贷款或借款总额不超公司最近一期经审计净资产20%的事项，授权董事长和管理层审批不超5%的融资事项[24][25] - 董事会审批不超公司最近一期经审计净资产1%的捐赠事项，授权董事长和管理层审批单次不超50万元、全年累计不超500万元的捐赠事项[26] - 公司订立、变更、终止重要管理合同，涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上低于20%等情况由董事会审批[26] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，需于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[40] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上的独立董事或者监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应自接到提议后10日内召集和主持[40][41] - 董事会临时会议通知时限为会议召开前5日，情况紧急时可随时通知，经全体董事一致同意可随时召开[43] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议表决实行一人一票[50] - 部分事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[50] - 董事会临时增加议题或事项需全体董事过半数同意[52] - 董事与决议事项有关联关系时不得表决，无关联董事过半数出席且过半数通过决议，无关联董事不足3人应提交股东大会审议[52] 专门委员会 - 公司董事会设立战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会，各委员会职责明确[32][33][35] - 审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少有一名独立董事是会计专业人士[36] - 同一名独立董事不得担任两个专门委员会的召集人[36] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持，召集人不履职时两名以上独立董事可自行召集并推举代表主持[36] 其他 - 股东大会审议最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30％的担保事项，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[55] - 董事会会议记录保存期限为10年[60] - 公司总经理、董事会秘书人选由董事长提名，副总经理、财务负责人等由总经理提名，报请董事会聘任或解聘[63] - 公司拟进行需董事会或股东大会审议的事项，由有关职能部门和项目提出单位研究，经总经理办公会议审议后上报董事会，必要时聘请专家或中介机构评估[63] - 公司年度银行信贷计划由总经理或授权财务负责人上报，董事会审定，年度信贷额度内由总经理或授权财务负责人实施，临时周转资金信贷方案需报董事会批准[64][65] - 董事会对关联交易事项的审议按《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程执行[65] - 董事会对其他重大事项的审议按法律、行政法规、中国证监会相关规定、深圳证券交易所股票上市规则及公司相关制度执行[65] - 本规则经董事会审议通过并经股东大会决议通过后生效实施[67] - 本规则由公司董事会负责解释[68] - 董事会会议决议形成后，公司应履行信息披露义务[59]