董事任期与选举 - 董事每届任期三年，可连选连任；独立董事每届任期三年，连任不超六年，满六年起36个月内不得被提名为候选人[6] - 董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[22] - 董事长由全体董事过半数选举产生或罢免，每届任期三年可连选连任[35] 董事任职限制 - 兼任经理或其他高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不得超公司董事总数的二分之一[7] - 公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内再次被提名，公司应披露聘任理由及离任后买卖公司股票情况[8] 董事候选人提出 - 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司股份3%以上的股东可提出董事候选人[7] 董事补选与解职 - 董事提出辞职，公司应在60日内完成补选[15][17] - 董事出现法定不得任职情形，公司应在1个月内解除其职务[18] - 半数以上董事应离职，经申请和同意，离职期限最长延3个月[19] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[50] 交易关注标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需关注[23] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需关注[23] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需关注[23] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需关注[23] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需关注[23] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且超五千万元需关注[25] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超五千万元需关注[25] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超五百万元需关注[25] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超五千万元需关注[25] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超五百万元需关注[25] 关联交易审议 - 与关联法人成交金额超三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%由董事会审议[28] - 与关联人成交金额超三千万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%提交股东大会审议[28] 董事会秘书要求 - 董事会秘书需经交易所专业培训和资格考核并取得合格证书[39] 董事会担保审议 - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[26] - 对外担保需出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或经股东大会批准[54] 董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，分别在会计年度结束后120日内和每年前六个月结束后60日内召开，每次会议提前10日通知[44] - 董事长应在10日内召集临时董事会议的情形包括代表十分之一以上表决权的股东等情况[47] - 董事会定期会议和临时会议分别提前10日和2日书面通知，紧急时可口头通知[45] 董事会会议举行与决议 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[54] - 董事会临时会议可通过传真、视频、电话等通讯方式进行并决议[55] - 关联董事不得对关联决议表决，无关联董事过半数出席且决议过半数通过，不足3人提交股东大会审议[55] - 关联交易董事会审议，关联董事需会前披露关联关系，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过[56] - 出席董事会的无关联董事人数不足三人，应将事项提交股东大会审议[56] - 董事会会议不得就未在会议通知中的提案表决，除非全体与会董事一致同意[57] 董事会会议其他规定 - 过半数以上与会董事或两名及以上独立董事认为资料不充分等可联名要求延期会议或审议[54] - 董事会会议主持人可决定休会和续会安排[57] - 董事议事非经同意中途退出视同放弃本次董事权利[57] - 董事会秘书或其授权代表应详细记录会议，结束时由出席董事和秘书签字[57] - 出席会议董事应在董事会决议上签字并承担责任，有不同意见可书面说明[58] - 董事不在会议记录和纪要上签字，视同无故缺席处理[59] - 证券事务部应妥善保管会议记录等材料，保管期限为十年[61]