股本相关 - 2010年11月12日公司首次公开发行2900万股，12月7日在深交所中小企业板上市[2] - 原公司注册资本为58680.3094万元，修改后为58222.5094万元[2] - 2009年12月公司发行600万股，成立时向各发起人发行8000万股[3] - 2023年回购注销7.3万股限制性股票，总股本减至58680.3094万股[3] - 终止2023年限制性股票激励计划，回购注销457.8万股，总股本减至58222.5094万股[3] - 董事会获授权三年内可决定发行不超过已发行股份50%的股份[3] 股份转让限制 - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有本公司股份总数的25%[4] - 董事、监事、高管所持有本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[4] - 董事、监事、高管离职后半年内不得转让所持本公司股份[4] - 持有公司5%以上股份的股东、董监高6个月内买卖股票所得收益归公司所有[4] 股东权益与权力 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[5] - 股东对违反规定的股东大会、董事会决议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[6] - 未被通知参加股东大会的股东，自知道或应当知道决议作出之日起60日内可请求法院撤销，决议作出之日起1年内未行使撤销权则消灭[6] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[7] - 董事、高级管理人员损害股东利益，股东可向法院提起诉讼[8] 股东大会职权 - 选举更换董事、监事并决定报酬事项[8] - 审议批准董事会、监事会报告[8] - 审议批准公司利润分配、弥补亏损方案[8] - 对公司增加或减少注册资本作出决议[8] - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项，需经股东大会审议批准[9] 担保审议规定 - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，需经股东大会审议通过[9] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保，需经股东大会审议通过[9] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，需经股东大会审议通过[9] - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保，需经股东大会审议通过[9] - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5000万元人民币的担保，需经股东大会审议通过[10] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，需经股东大会审议通过[10] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，需经股东大会审议通过[10] 股东大会召集与提案 - 监事会或股东自行召集股东大会，在决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[11] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[11] - 持有1%以上有表决权股份的股东等主体可征集股东投票权[12] 董事任职与职责 - 股东大会选举董事、监事人数多于1人时实行累积投票制[13] - 因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年不能担任公司董事[13] - 担任破产清算公司董事对破产负有个人责任，自清算完结之日起未逾3年不能担任公司董事[13] - 担任因违法被吊销执照公司法定代表人负有个人责任，自吊销之日起未逾3年不能担任公司董事[13] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[14] - 未经公司董事会或股东大会审议通过不得与公司订立合同或交易[14] - 未经股东大会同意不得利用职务便利为自己或他人谋取公司商业机会[14] - 不得接受与公司交易的佣金归为己有[14] - 不得擅自披露公司秘密[14] 公司组织架构 - 董事会行使召集股东大会、执行决议等多项职权[15] - 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘[16] - 总经理对董事会负责，行使多项职权[16] - 副总经理等作为总经理助手，对总经理负责[17] - 监事对公司负有忠实和勤勉义务，保证信息真实准确完整[17] - 监事会对董事、高级管理人员进行监督并可提解任建议[17] 公积金与利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金[18] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[18] - 法定公积金转为资本时留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[18] - 公司公积金用于弥补亏损、扩大生产或转增资本[18] - 利润分配预案需经董事会全体董事过半数、二分之一以上独立董事及监事会全体监事过半数表决同意后提交股东大会[19] - 现金分配方式的利润分配方案需经出席股东大会股东所持表决权二分之一以上同意[20][21] - 股票或现金与股票结合分配方式的利润分配方案需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上同意[20][21] - 公司调整留存未分配利润使用计划安排或原则，需重新报经董事会、监事会及股东大会批准[20] - 董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利派发[20] - 公司每年利润分配预案由管理层、董事会提出拟定，经董事会审议后提交股东大会批准，独立董事发表意见[20] - 董事会审议调整利润分配政策需全体董事过半数表决同意，监事会需全体监事过半数表决同意[22] - 调整公司章程确定的现金分红政策需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过[22] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超相应期间归属于上市公司股东的净利润[21] 信息披露与合并分立 - 公司指定《中国证券报》等至少一家报纸及巨潮资讯网为信息披露媒体和网站[22] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东大会决议[23] - 公司合并支付价款不超过公司净资产10%的，可不经股东大会决议[23] - 公司作出合并决议起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告起45日内可要求清偿债务或提供担保[23] - 公司作出分立决议起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[23] - 公司作出减少注册资本决议起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告起45日内有权要求清偿债务或提供担保[24] - 公司出现解散事由应在10日内通过国家企业信用信息公示系统公示[24] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组开始清算[24][25] - 清算组自成立起10日内通知债权人，60日内在指定媒体公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告起45日内向清算组申报债权[25] 章程术语定义 - 本章程所称“以上”“以内”“以下”含本数，“以外”“低于”“多于”不含本数[26]